【正文】 章程有關(guān)規(guī)定或由股東會(huì)在知情的情況下，另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂定合同、交易或安排； （ｆ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財(cái)產(chǎn)為自已謀私利； （ｇ）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括 (但不限于 )對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； （ｈ） 未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自已謀私利； （ｉ）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （ｊ）未經(jīng)股東會(huì)在各情的情況下同意，不得與公司競(jìng)爭(zhēng)；及 （ｋ） 除非由股東會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)，須為在其任職期間所獲得的機(jī)密信息保密；如不是為公司利益計(jì)，不得利用該信息；但如 (Ⅰ ）法律有規(guī)定， (Ⅱ) 公眾利益有要求， (Ⅲ) 該董事或高級(jí)管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息。如果某董事或高級(jí)管理人員的相關(guān)人士 (定義與在［４．４款 (3)項(xiàng)］相同 )在某合同、交易或安排上有利害關(guān)系，該董事或高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。 4． 7 董事會(huì)權(quán)力的限制 章程須包括有下列內(nèi)容的條款： (1)如擬處置固定資產(chǎn)會(huì)預(yù)期到的價(jià) 值，與此項(xiàng)處置建議前四個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價(jià)值的總和，超過(guò)股東會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的 33%，則董事會(huì)在未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或同意處置公司的固定資產(chǎn)。 (2) 如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒(méi)有遵守［本款 (1)項(xiàng)］的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)， 歸那些由于該要約而將其股份 出售的人所有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。如該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按［本款 (2)項(xiàng)］規(guī)定編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有重要區(qū)別的，該等財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須注明該等區(qū)別。 (c)公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。 (2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的更換和解聘 股東會(huì)在通過(guò)聘任一名非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )，填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 ) 職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 ) 或在某會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的任期未滿前將他解聘等的決議時(shí)，須按以下規(guī)定辦理： (a)提案在召集股東會(huì)議通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )包括解聘、辭聘、退任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )］。 (b) 公司收到［本項(xiàng) (a)目］所指的書(shū)面通知的 14 日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門(mén)。 (2)受影響的類(lèi)別股東，無(wú)論原來(lái)在股東會(huì)上有否表決權(quán)，在涉及［本款 (b)、 (c)、 (d)、 (e)、 (f)、 (g)、 (h)、 (i)、 (l)、 (m)］的事項(xiàng)時(shí)，在類(lèi)別股東會(huì)上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類(lèi)別股東會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。 。 章程須保護(hù)不同類(lèi)別股東的權(quán)利，包括具 有下列內(nèi)容的條款： (1)如擬變更或廢除持有某類(lèi)別股份的股東的權(quán)利，必須經(jīng)股東會(huì)以特別決議通過(guò)和經(jīng)受影響的類(lèi)別股東在按［本款 (2)、 (3)、 (4)、 (5)、(6)項(xiàng)］分別召集的股東會(huì)議上通過(guò)方可進(jìn)行。 (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的辭職 (a)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書(shū)面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述： (Ⅰ ）認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明； (Ⅱ) 任何該等應(yīng)交代情況的陳述。 (g)由董事會(huì)或主管部門(mén)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的報(bào)酬由董事會(huì)或主管部門(mén)確定 。 5． 2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同 ) (核數(shù)師 )的聘任和解聘章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的聘任 (a)股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè) 或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師 )(即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 )，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束 時(shí)止。 (2)向股東會(huì)呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表須按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制。 4． 10 公司被收購(gòu)時(shí)，董事、監(jiān)事因失去職位所獲的補(bǔ)償?shù)奶幚沓绦? 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)董事、監(jiān)事在公司將被收購(gòu)的情況下，因失去職位或退休而獲得的補(bǔ)償或其他款項(xiàng)，該董事、監(jiān)事有義務(wù)事前取得股東會(huì)在知情情況下的同意。但下述情況除外： (a)向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)保可強(qiáng)制執(zhí)行；或 (b)公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買(mǎi)者，則公司不得索回該擔(dān)保物。 4．５董事、高級(jí)管理人員與公司訂約 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)如某董事或高級(jí)管理人員，直接或間接地在與公司已訂立的或計(jì)劃中的合同、交易或安排上有重要利害關(guān)系 (董事或高級(jí)管理人員的聘任合同除外 )，該董事、 高級(jí)管理人員必 須盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，不論上述事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意。 ４．４董事和高級(jí)管理人員的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１） 每位董事、高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 ４．公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ４．１董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員資格 的限定章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）非自然人沒(méi)有資格成為公司董事、監(jiān)事。 （ｃ）公司股本狀況； （ｄ） 自上一財(cái)務(wù)年度以來(lái)公司購(gòu)回自已每一類(lèi)別股份的票面總值、數(shù)量以及最高和最低價(jià)，和公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告；及（ e）股東會(huì)議的會(huì)議記錄。 ３．２股東名冊(cè) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司必須設(shè)股東名冊(cè)，登記以下的事項(xiàng)： （ａ）股東的姓名 (名稱 )、地址 (住所 )、職業(yè)或性質(zhì)、所持的股份類(lèi)別及其數(shù)量，就所持股份已付或應(yīng)付 的款項(xiàng)； （ｂ）登記為股東的日期；及 （ｃ）不為股東的日期。 （ｆ）公司根據(jù)本款補(bǔ)發(fā)新股票后，（ Ⅰ) 獲得上述新股票的善意購(gòu)買(mǎi)者或其后登記為有關(guān)股份的所有者 (如屬善意購(gòu)買(mǎi)者 )，其姓名 (名稱 )均不得從股東名冊(cè)中刪除；