【正文】 參會(huì)董事簽字。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第一百一十三條 董事會(huì)秘書： 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書 ， 是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ，提供虛假報(bào) 告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考 。 第一百三十條 資格禁止： 《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形 ，或者其他 禁入 情形 尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。 第一百四十一條 表決方式： 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)?記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過(guò)不記名方式表決 。 第一百四十六 條 報(bào)告依據(jù)： 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百五十三條 審計(jì)實(shí)施： 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百五十九條 會(huì)計(jì)聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第一百六十七條 通知未達(dá)： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議 做 出的決議并不因此 當(dāng)然 無(wú)效。 第一百七十三條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第一百八十六條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第一百九十二條 章程文字： 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會(huì)表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第十二章 附則 第一百九十一條 章程細(xì)則： 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第一百八十五條 清算報(bào)告： 清算 結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百八十一條 責(zé)任申報(bào)： 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百七十七條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。公司自股東大會(huì) 做 出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。 第一百 六十五條 電子通知： 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 書面郵件方式進(jìn)行 ；除非監(jiān)事反對(duì)，可以通過(guò)傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第一百五十八條 會(huì)計(jì)報(bào)酬： 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 第一百五十一條 股利形式： 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 第一百四十五條 報(bào)告內(nèi)容： 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：（１）資產(chǎn)負(fù)債表； （２）利潤(rùn)表； （３）利潤(rùn)分配表； （４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百三十九條 通知內(nèi)容： 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百三十四條 監(jiān)事義務(wù)： 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百二十九條 監(jiān)事資格： 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百二十二條 列席會(huì)議： 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。 第一百一十二條 獨(dú)立董事： 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。每名董事有一票表決權(quán)。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百條 董事長(zhǎng)離職： 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng) 指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán) ，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職權(quán)時(shí)，由余任董事履行職權(quán)；余任董事有多名的，應(yīng)當(dāng)由年齡長(zhǎng)者主持董事會(huì)首先選舉出一名臨時(shí)負(fù)責(zé)人，臨時(shí)負(fù)責(zé)人代理董事長(zhǎng)的職務(wù)，但是不得從事任何可能使公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的事務(wù) 。 第二節(jié) 董事會(huì) 第九十二條 董事會(huì)： 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十七條 董事辭職： 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第八十一條 董事義務(wù)： 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東 ，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán) ； （三）認(rèn)真閱讀 本 公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理 狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第七十七條 董事資格： 公司董事為自然人 ， 董事無(wú)需持有公司股份 ；董事會(huì)中可以包括非股東專業(yè)人士，例如律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、管理專家、教授 。 第七十條 表決通過(guò)： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄 ,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保留 。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第五十六條 臨時(shí)會(huì)議： 董事會(huì)人數(shù)不足 人，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì) 未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十三條 會(huì)議名冊(cè)： 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 第四十五條 會(huì)議決議：除非有全體股東的簽字同意， 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議 ，對(duì)沒有列明的 事項(xiàng)作出決議的無(wú)效 。 第四十條 控股限制： 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定 ，對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師合理費(fèi)用 。 第三十三條 股東公開： 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況 。 第二十 四條 減資數(shù)量： 公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法律的最低要求。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 經(jīng)營(yíng)宗旨： 第十三條 經(jīng)營(yíng)范圍： 公司經(jīng)營(yíng)范圍是 ： 第三章 股 份 第一節(jié) 出資及股權(quán)證明 第十四條 出資證明： 公司的股 權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊(cè) 。 公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第二條 設(shè)立依據(jù)： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 公司 ” ）。 第九條 股本情況： 股東以其 出資額對(duì) 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說(shuō)明股東的股份數(shù)量。 第二十九條 股權(quán)受讓： 發(fā)起人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會(huì)決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會(huì)可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的事務(wù) 。 （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利 ； （九）股東認(rèn)為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個(gè)人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過(guò)此等程序?yàn)楣精@得的利益，如有所得則其中有 20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第四十二條 大會(huì)職權(quán)： 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十八條 通知內(nèi)容： 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 第五十一條 授權(quán)委托： 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第五十九條 提案審查： 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東