【正文】 董事。 委托書 應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 第八十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì) ，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第八十七條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會(huì)的監(jiān)督、控制和董事長(zhǎng)的質(zhì)詢，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門之間關(guān)系，崗位圖反的系?？筛鶕?jù)各部門的不同情況制訂相應(yīng)的部門管理規(guī)則，但須報(bào) 總 經(jīng)理審批。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤 23 勉的義務(wù)。 第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十日以內(nèi) 編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上報(bào)總經(jīng)理。 第一百二十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì) 議通知，以 進(jìn)行。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在（ ）報(bào)上公告三次。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百六十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百六十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單。 第一百三十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。保存期限為 年。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開 次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集主持。 第一百一十二條 監(jiān)事 連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 （二）實(shí)施雄心計(jì)劃 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級(jí)經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第八十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第七十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 16 第七十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的 情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義 或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉 13 及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； （三）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東大會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 11 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證 明書；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。 第二十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 7 （二）依其所認(rèn)購(gòu)比例一次性足額繳納出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予以公告。 5 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第七條 董事長(zhǎng) 為公司法定代表人。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會(huì)討論通過。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。