【正文】 向原登記機關(guān)辦理變更登記并予以公告。 公司因特殊情況必須減少注冊資本時，需經(jīng)通知或公告的 90 日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，由股東會作出決議并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。股東會不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本 第十三條 股東繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。 5 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨： 。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第八條 股東以其持出資比例為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公司營業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的股份有限公司。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 XXX 有限責(zé)任公司 章 程 2 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 總經(jīng)理 第七章 公司內(nèi)部管理機構(gòu)與基本管理制度 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機構(gòu) 第二節(jié) 基本管理制度 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第 三節(jié) 監(jiān)事會決議 第九章 財務(wù)、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審核 第三節(jié) 商務(wù)審核 第十章 通知 3 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 第三條 公司注冊名稱：（中文名稱） ———————————————— （英文名稱） 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第七條 董事長 為公司法定代表人。 第九條 本公司 章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。 第十二條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： 。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會討論通過。 第十四條 公司增加注冊資本應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，股東對所增注冊資本 額有優(yōu)先購買權(quán)。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。 第四章 股東和股東大會 6 第一節(jié) 股東 第十六條 公司股東為依法持有公司出資證明書的人。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其出資比例行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn) 讓、贈與或質(zhì)押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費用后得到公司章程； 2．繳付合理費用后查閱和復(fù)?。? （ 1）股東大會會議記錄； （ 2）財務(wù)報告； （ 3）公司股東結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十三條 出資比例達 以上的股東，將其出資進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股東大會 第二十六條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； 8 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項 職能時可委托其他董事主持。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足 人時； （二）公司未彌補的虧損達注冊資本的三分之一時； （三）經(jīng)三分之一以上董 事或三分之一以上股東或監(jiān)事會提議時； 第二十九條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第三十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 9 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委的代理署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或 蓋章）。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位