【正文】 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的 通知。 第四十九條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 14 第五十八條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。 第七十條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長(zhǎng)兼任。 第七章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度 第百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)（董事長(zhǎng)）審批。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由 公司承擔(dān)。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 27 （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百五十條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第十二章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一 ）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 30 （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間 收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第一百三十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，處交付局之日起第 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百二十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場(chǎng)為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類(lèi)計(jì)劃，保障各級(jí)計(jì)劃的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果對(duì)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 制度； （四）董事會(huì)臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第八十八條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事分別為： 15 第六十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公 司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本； （七）擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級(jí)管理人員，其中財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)提出并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意 見(jiàn)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十四）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或 者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第四十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會(huì)討論通過(guò)。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予以公告。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過(guò)公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （二）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議記錄； （三）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （四）每表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （六）股東大會(huì)臨時(shí)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 16 第七十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制。 （二）實(shí)施雄心計(jì)劃 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集主持。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單。 清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百六十條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百三十八條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì) 議通知，以 進(jìn)行。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十日以?xún)?nèi) 編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上報(bào)總經(jīng)理。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤 23 勉的義務(wù)。可根據(jù)各部門(mén)的不同情況制訂相應(yīng)的部門(mén)管理規(guī)則，但須報(bào) 總 經(jīng)理審批。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第八十六條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì) ，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整