【正文】 解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果對公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 制度； （四）董事會(huì)臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第九十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度 第百條 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和基本管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會(huì)（董事長）審批。公司內(nèi) 部管理機(jī)構(gòu)反映其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，以組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖表述。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有 21 相應(yīng)的部門職能或崗位描述。 第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經(jīng)理按崗位 圖組織好上級(jí)對直接下級(jí)的崗位描述，定期述職，按逐級(jí)指揮、報(bào)告的原則實(shí)施管理，做到公司各員工各盡其職、各負(fù)其責(zé)。協(xié)調(diào)各部門運(yùn)作，檢查各部門的工作。各級(jí)經(jīng)理在公司利益第一的原則下確保檢查反饋渠道的暢通。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類計(jì)劃，保障各級(jí)計(jì)劃的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。 22 第一百零八條 建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。管理者同時(shí)也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)的方式實(shí)施管理，最大限度地發(fā)揮員工的積極性、能動(dòng)性和創(chuàng)造性。公司應(yīng)當(dāng)幫助每位有雄心 ——— 和公司發(fā)展一 致的自我發(fā)展目標(biāo)的員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或者更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百一十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百一十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由 公司承擔(dān)。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 24 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為： 。 第一百二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百二十三條 公司董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百二十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤表； （ 3）利潤分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 第一百二十六條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實(shí)行內(nèi)部審核制度，董事會(huì)下設(shè)財(cái)務(wù)部，配備專職審核人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審核監(jiān)督。 第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備專職商務(wù)審核人員，對公司所有對外商務(wù)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。 26 第十章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百三十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)發(fā)簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，處交付局之日起第 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公 司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 27 （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報(bào)上公告三次。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進(jìn)行合并或者分立。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明 確規(guī)定。 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或 者分立而解散； 28 （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因有本前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百五十條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （ 七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在元 內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 29 第一百五十五條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東出資比例進(jìn)行分配。 第一百五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間 收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第十二章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一 ）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 30 （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百六十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)審批意見修改章程。 第十三章 附 則 第一百六十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 股東簽名： 31 2020 年 12 月 28 日