【正文】 名稱）等事項。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的 通知。 10 第三十七條 董事會人數(shù)不足 人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三十九條 股東大會決議分為普通決議和特 別決議。 第四十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （ 二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東大會決議通過。 第四十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 第四十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。 第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 第四十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 第五十條 股東大會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名， 并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。 第五十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期 年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第五十三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 第五十四條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策 的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或 者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所 規(guī)定的披露。 14 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事 以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第二節(jié) 董事會 第六十四條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事分別為： 15 第六十六條 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公 司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本； （七）擬訂公司重大收購或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級管理人員，其中財務(wù)總監(jiān)由董事會提出并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意 見，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司的章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十四）股東大會授予的其他職權(quán)。 第六十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第七十條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 （六）簽署公司債券； （七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督； （八）對總經(jīng)理資金使用情況負檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （九）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務(wù)總監(jiān)； （十）決定部門經(jīng)理的任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理的處分意見； （十一）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十二）董事會授予的其他職權(quán)； 第七十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代其行使職權(quán)。 第七十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時。 第七十六條 董事會會議通知 包括以下內(nèi)容： 17 （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 第七十九條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第八十條 董事會決議表決方式為： 。 第八十一條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書 保存，保存期限為 。 第八十三條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。 第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第八十八條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第六章 總經(jīng)理 第八 十九條 公司總經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。在可能的條件下，總經(jīng)理不由公司董事長兼任。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。行使下列職權(quán)，承擔相應(yīng)的責(zé)任： （一）以預(yù)算為核心主持公 司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接受董事長或其指定的一名董事的指揮和董事會的書面指示，并向董事會或董事長報告工作； （二）組織實施董事會決議，公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提議董事會聘任或者解聘公司總監(jiān)及其他高級管理人員，但需由董事會（董事長）審批，財務(wù)總監(jiān)除外； （七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會批準。 （八）培訓(xùn)考核值班經(jīng)理； （九）審議制訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會臨時會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權(quán)。 第九十四條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第九十五條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、 20