【正文】 第一百六十四條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第一百六十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百六十條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百五十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說(shuō)明材料。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在（ ）報(bào)上公告三次。 清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 公司因有本 節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 第一百四十五條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議或者該沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出決議并不因此無(wú)效。 第一百三十八條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì) 議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以 進(jìn)行。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百二十九條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項(xiàng)。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： 25 （一 ）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。 第一百二十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的一百二十日以內(nèi) 編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上報(bào)總經(jīng)理。保存期限為 年。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性的記載。 第一百二十一條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋? 。 第一百一十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 次會(huì)議，由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集主持。 監(jiān)事會(huì)成員分別為： 第一百一十六條 監(jiān) 事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）股東大會(huì)臨時(shí)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席為 。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤 23 勉的義務(wù)。 第一百一十二條 監(jiān)事 連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 （二）實(shí)施雄心計(jì)劃 為強(qiáng)化公司員工和公司的共同利益，使其自身的發(fā)展和公司的發(fā)展高度統(tǒng)一。 （一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實(shí)行職業(yè)化、模式化管理。有效貫徹董事會(huì)（董事長(zhǎng)）的各項(xiàng)方針政策?？筛鶕?jù)各部門(mén)的不同情況制訂相應(yīng)的部門(mén)管理規(guī)則，但須報(bào) 總 經(jīng)理審批。 第一百零六條 檢查下屬工作是各級(jí)經(jīng)理的職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。 第一百零五條 總 經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門(mén)做好職能界定，做到職能既無(wú)重疊又無(wú)空白，同時(shí)擬訂公司工作流程與工作程序，并報(bào)董事會(huì)（董事長(zhǎng)）批準(zhǔn)。 第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下： 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報(bào)董事會(huì)討論批準(zhǔn)。 第一百零二條 公司組織機(jī)構(gòu)圖反映各部門(mén)之間關(guān)系，崗位圖反的系。 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第一百零一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下的經(jīng)理個(gè)人負(fù)責(zé)制。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第九十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。二級(jí)部門(mén)經(jīng)理由部門(mén)經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準(zhǔn)。 第九十二條 總經(jīng)理接受董事會(huì)的監(jiān)督、控制和董事長(zhǎng)的質(zhì)詢，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第九十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān) 19 或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。 第八十六條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì) ，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第八十七條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。 第八十五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū) 第八十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)決 18 議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會(huì)議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其