【正文】 和出資證明書；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經核實股東身份 后按照股東的要求予以提供。 公司因特殊情況必須減少注冊資本時，需經通知或公告的 90 日以后未有債權人提出異議的，方可允許其減資，由股東會作出決議并經政府授權部門批準。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 XXX 有限責任公司 章 程 2 目 錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和范圍 第三章 轉讓出資與變更注冊資本 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 股東大會決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章 總經理 第七章 公司內部管理機構與基本管理制度 第一節(jié) 公司內部管理機構 第二節(jié) 基本管理制度 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第 三節(jié) 監(jiān)事會決議 第九章 財務、會計和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第二節(jié) 內部審核 第三節(jié) 商務審核 第十章 通知 3 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第九條 本公司 章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 第十四條 公司增加注冊資本應當由股東會作出決議，股東對所增注冊資本 額有優(yōu)先購買權。 第十九條 公司股東享有下列權利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其出資比例行使表決權； （四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉 讓、贈與或質押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1．繳付成本費用后得到公司章程； 2．繳付合理費用后查閱和復?。? （ 1）股東大會會議記錄； （ 2）財務報告； （ 3）公司股東結構； （七）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 第二節(jié) 股東大會 第二十六條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； 8 （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項 職能時可委托其他董事主持。 9 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委的代理署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第四十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （ 二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所 規(guī)定的披露。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。 第六十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第七十六條 董事會會議通知 包括以下內容： 17 （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十條 董事會決議表決方式為： 。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第六章 總經理 第八 十九條 公司總經理，由董事會聘任或者解聘。 （八）培訓考核值班經理； （九）審議制訂公司人力資源計劃； （十）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （十一）提議召開董事會臨時會議； （十二）董事會臨時授予的其他職權。 第九十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第二節(jié) 基本管理制度 第一百零四條 總經理按崗位 圖組織好上級對直接下級的崗位描述，定期述職，按逐級指揮、報告的原則實施管理，做到公司各員工各盡其職、各負其責。 22 第一百零八條 建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保公司發(fā)展所必須的人才和人力。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會主席不能履行職責時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權。 第一百二十二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第三節(jié) 商務審核 第一百三十二條 公司實行商務審核制度，財務部配備專職商務審核人員，對公司所有對外商務活動和經濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公 司可以依法進行合并或者分立。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明 確規(guī)定。 公司因有本前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東，有關機關人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算組應當對債權進行登記。 第一百五十八條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 股東簽名： 31 2020 年 12 月 28 日