【正文】 (5)類別股東會(huì)的會(huì)議通知只須送給有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東。 5．３會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的權(quán)利 章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)每位會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )有權(quán)在任何 時(shí)候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級(jí)管理人員提供他認(rèn)為為了履行會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的職務(wù)所需的資料和說(shuō)明。 (c)如果有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的陳述未按［本項(xiàng) (b)目］的規(guī)定送出，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可要求該陳述在股東會(huì)議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )，該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )仍可行事。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè) H 股股東，受件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 4．１３監(jiān)事的業(yè)務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責(zé)任在行使公司賦予他的權(quán)力時(shí)， (a)善意、真誠(chéng)地以公司最 大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； (b)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 4．８公司的補(bǔ)救措施 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí) ，公司有權(quán)采取以下措施： (ａ）向該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員索取其失職所造成的損失的賠償； (b)撤銷任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷由公司與第三人 (當(dāng)?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反了向公司應(yīng)負(fù)的義務(wù) )訂立的合同或交易； (c)要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益； (d)追回該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括傭金； (e)要求該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的利息或可能賺取的利息； (f)采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財(cái)產(chǎn)歸公司所有。 (2)公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款； 不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款提保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款提保； (3)以下的交 易不受［本款 (2)目］的限制： (a)公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸咎峁┵J款擔(dān)保； (b)公司根據(jù)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔韭氊?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及 (c)如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。對(duì)公司商業(yè) 秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。 （３） 董事會(huì)應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)。 ３．７收款代理人 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司須代持有 H 種股份的股東委任收款代理人。在股東名冊(cè) 某一部分注冊(cè)的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊(cè)存續(xù)期間不得注冊(cè)到股東名冊(cè)的其他部分。由外國(guó)和香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)投資者以購(gòu)買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。 （ｃ）為使［本項(xiàng) (ｂ）目］所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前： （ Ⅰ ）向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項(xiàng)［本項(xiàng) (ｂ）目］刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復(fù)，確認(rèn)該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直到自收到上述公告 90 日的期限屆滿； (Ⅱ ）如補(bǔ)發(fā)股票的申請(qǐng)未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復(fù)印件郵寄給該股東。 （ 2）除［本款 (3)項(xiàng)］規(guī)定的情形外，對(duì)于因購(gòu)買公司的股份而承擔(dān)義務(wù)者 (由購(gòu)買者本人承擔(dān)或由其他人承擔(dān) )，公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財(cái)務(wù)資助以減少或解除該項(xiàng)義務(wù)。 （ 8）除非公司已開(kāi)始清算，公司贖回或購(gòu)回股份時(shí)應(yīng)遵守以下規(guī)定： (a） 公司以面值價(jià)格贖回股份時(shí)，其款項(xiàng)可從可分配的利潤(rùn)或從為贖回該等股份而發(fā) 行的新股所得中支出。 （ 2）公司經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時(shí)須按［本款 (8)、 (9)、 (10)］項(xiàng)的規(guī)定及發(fā)行時(shí)載明的條件辦理。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。但股東會(huì)以同一方式事前批準(zhǔn)，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。 (d）公司為以下用途所支付的款項(xiàng)須從可分配的利潤(rùn)中支出： (Ⅰ) 取得購(gòu)回自身股份的購(gòu)回權(quán)； (Ⅱ) 變更購(gòu)回股份的合同； （ 9）由公司購(gòu)回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊(cè)股本中核減。 （ｂ） 承擔(dān)義務(wù) 包括因訂立合同或作出安排 (不論該合同或安排是否可強(qiáng)制執(zhí)行，也不論是其個(gè)人或與任何其他人共同承擔(dān) )，或以任何其他方式改變了其財(cái)務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。在申請(qǐng)人未提供合理的擔(dān)保之前，公 司有權(quán)拒絕采取任何行動(dòng)。 公司可委托代理機(jī)構(gòu)管理股東名冊(cè)。 ３．５董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們 的權(quán)力時(shí)，須對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列的義務(wù)： （ａ）不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍； （ｂ）須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； （ｃ）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括 (但不限于 )對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)；及 （ｄ）不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括 (但不限于 )分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會(huì)通過(guò)的公司改組。 ４．２董事、高級(jí)管理人員的行為對(duì)善意第三人的有效性 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 董事、高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。此原則包括 (但不限于 )執(zhí)行下列的義務(wù)： （ a)須真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事： （ b)須按賦予權(quán)力時(shí)所規(guī)定的目的行使 權(quán)力； （ｃ） 須親自行使所賦予他的酌量處理的權(quán)力，不得為他人所操縱；非法律允許或得到股東會(huì)在知情的情況下的同意不得將其酌量權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； （ｄ）對(duì)同類別的股東應(yīng)平等，對(duì)不同類別股東應(yīng)公平； （ｅ） 除本