【正文】 第一百六十四條 本公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供說明材料。 公司因有本前條（四）、（六）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實(shí)行商務(wù)審核制度，財(cái)務(wù)部配備商務(wù)審核人員，對公司所有對外商務(wù)活動和經(jīng)濟(jì)合同的簽訂進(jìn)行審核監(jiān)督。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。 第一百二十四條 公司財(cái)務(wù)部在每一會計(jì)年度結(jié)束后的 日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)合計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查嚴(yán)正于第二年 月 日前送交各股東。 第一百一十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由以及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百一十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百零七條 以預(yù)算為核心，市場為先導(dǎo)，切實(shí)做好各類計(jì)劃，保障各級計(jì)劃的準(zhǔn)確性，適用性，可操作性。公司內(nèi)每一部門或每一位員工在機(jī)構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定的位置，并有相應(yīng)的部門職能或崗位描述。 第九十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件，程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）根據(jù)公司商務(wù)審核部的商務(wù)審核結(jié)果決定對公司資金、資產(chǎn)的運(yùn)用，規(guī)定簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度； （四）董事會臨時(shí)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第九十一條 總經(jīng)理每屆任期 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第八十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第七十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第七十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備一定的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會任命。第六十六條 董事會行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案；（八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級管理人員。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第五十二條 董事由股東會選舉或更換，任期 年。 第四十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。 第三十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第三十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第十八條 股東參加股東會、獲取紅利、參加清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，須出具出資證明書。本公司只承認(rèn)依法持有本公司出資證明書且其姓名和出資額載于公司股東名冊的個人或法人為本公司股東，公司不介入任何個人的股權(quán)糾紛。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。XXXX企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司章 程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊資本第四章 股東和股東會第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東會第三節(jié) 股東會決議第五章 董事會 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會第三節(jié) 董事會秘書第六章 董事長第七章 總經(jīng)理第八章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與基本管理制度第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)第二節(jié) 基本管理制度第九章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會第三節(jié) 監(jiān)事會決議第十章 財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審核第三節(jié) 商務(wù)審核第十一章 通知第十二章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附則第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制訂本章程。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十四條 公司增加注冊資本應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其出資比例行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2．繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)印下列文件： （1）股東會會議記錄； （2）財(cái)務(wù)報(bào)告； （3）公司股東結(jié)構(gòu)；（七）選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員；（八）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的股份；（九）優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；（十）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例依法參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （十一）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二節(jié) 股東會 第二十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會和總經(jīng)理的工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十一