【正文】 外的其他全部股東的名冊； （ｂ） 存放于香港的部分，為在香港聯(lián)合交易所所掛牌上市股份之股東的名冊；及 （ｃ）董事會為公司股份上市的需要，而決定設(shè)于其他地方的部分。在股東名冊 某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。 ３．４不可附加義務(wù) 章程中必須包括具有下列內(nèi)容的條款，即股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件之外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。 ３．７收款代理人 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）公司須代持有 H 種股份的股東委任收款代理人。 （２） 補(bǔ)裁定違反股票發(fā)行與交易管理的規(guī)定，或其它法律，且涉及有欺詐或不誠實(shí)的行為者，自該裁定之日起五年內(nèi)沒有資格成為公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。 （３） 董事會應(yīng)任命他們認(rèn)為具有必備知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人擔(dān)任公司董事會秘書。 （２） 每位董事和高級管理人員在行使公司賦予他們的權(quán)力時(shí)須遵守誠信義務(wù)， 不可置自已于自身的利益和承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。對公司商業(yè) 秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。除非該董事或高級管理人員已按本款的要求向董事會做了披露，并且董事會在其不計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司可撤銷該合同、交易或安排，但對方是對該董事、高級管理人員違反其義務(wù)的行來不知情的善意當(dāng)事人的除外。 (2)公司不得直接或間接地向其董事、監(jiān)事或母公司的董事、監(jiān)事提供貸款； 不得為該等董事或監(jiān)事提供貸款提保；不得向與該等董事或監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款或?yàn)樵摰热耸刻峁┵J款提保； (3)以下的交 易不受［本款 (2)目］的限制： (a)公司向其子公司提供貸款或?yàn)樽庸咎峁┵J款擔(dān)保； (b)公司根據(jù)經(jīng)股東會批準(zhǔn)的董事、監(jiān)事聘任合同向董事、監(jiān)事提供貸款或貸款擔(dān)保，或提供款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或?yàn)榱寺男衅涔韭氊?zé)所發(fā)生的費(fèi)用；及 (c)如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款或貸款擔(dān)保，公司可向董事、監(jiān)事與董事、監(jiān)事相關(guān)的人士提供貸款或貸款擔(dān)保，但貸款或提供貸款擔(dān)保的條件必須屬正常商務(wù)條件。 (6)本款中有關(guān)概念的含義： (a)擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)； (b)與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用［ 4．４款 (3)項(xiàng)］相關(guān)人的定義。 4．８公司的補(bǔ)救措施 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施之外，在某董事、監(jiān)事或高級管理人員違反了對公司所負(fù)的義務(wù)時(shí) ，公司有權(quán)采取以下措施： (ａ）向該董事、監(jiān)事或高級管理人員索取其失職所造成的損失的賠償； (b)撤銷任何由公司與該董事、監(jiān)事或高級管理人員訂立的合同或交易，亦有權(quán)撤銷由公司與第三人 (當(dāng)?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員違反了向公司應(yīng)負(fù)的義務(wù) )訂立的合同或交易； (c)要求該董事、監(jiān)事或高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益； (d)追回該董事、監(jiān)事或高級管理人員本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括傭金； (e)要求該董事、監(jiān)事或高級管理人員退還本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的利息或可能賺取的利息； (f)采取法律程序裁定該董事、監(jiān)事或高級管理人員因其違反義務(wù)所獲得的財(cái)產(chǎn)歸公司所有。本項(xiàng)所指的公司被收購是指下列情況之一： (a)任何人向全體股東提出收購要約；或 (b)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與在［３．６款 (2)項(xiàng)］規(guī)定相同。 4．１３監(jiān)事的業(yè)務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務(wù)外，每位監(jiān)事都有責(zé)任在行使公司賦予他的權(quán)力時(shí)， (a)善意、真誠地以公司最 大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； (b)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 (3)如果公司有任何證券獲批準(zhǔn)在香港聯(lián)合交易所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股 東會呈交的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表，除按［本款 (2)項(xiàng)］規(guī)定編制外，還須按國際或香港會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè) H 股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準(zhǔn)。 (b)如果在股東年會上，沒有聘任或續(xù)聘任何會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )，主管部門經(jīng)任何股東要求可委任會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )填補(bǔ)空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )，該等會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )仍可行事。在其他情況下，會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的報(bào)酬或確定報(bào)酬的方式由股東會決定。 (c)如果有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的陳述未按［本項(xiàng) (b)目］的規(guī)定送出，該會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )可要求該陳述在股東會議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。 該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日 期生效。 5．３會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的權(quán)利 章程須規(guī)定會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )享有為履行其職務(wù)所需的充分權(quán)利，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)每位會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )有權(quán)在任何 時(shí)候查閱公司的帳簿、記錄或憑證，有權(quán)要求公司的董事或高級管理人員提供他認(rèn)為為了履行會計(jì)師事務(wù)所 (核數(shù)師 )的職務(wù)所需的資料和說明。 以下的情形應(yīng)被視為變更或廢除某類別股東的權(quán)利： (a)增加或減少該類別股份的數(shù)目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù)目； (b)把該類別股份的全部或部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； (c)取消或減少該類別股份具有的取 得已產(chǎn)生的股利或累積股利的權(quán)利； (d)增加、取消或減少公司贖回該類別股份的權(quán)利； (e)減少或取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或在公司清算中優(yōu)先取得財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利； (f)增加、取消或減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利； (g)取消或減少該類別股份所具有的以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項(xiàng)的權(quán)利； (h)設(shè)立與該類別股份享有同等或更多表決權(quán)、分配權(quán)或其他特權(quán)的新類別； (i)對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或增加該等限制； (j)發(fā)行該類別或另一類別的股份 認(rèn)購權(quán)或轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利； (k)增加其他類別股份的權(quán)利或特權(quán)； (l)公司改組方案會構(gòu)成不同類別股東在改組中不按比例地承擔(dān)責(zé)任；及 (m)修改或廢除［第 款］。 (5)類別股東會的會議通知只須送給有權(quán)在該會議上表決的股