【正文】 易或安排； （ｆ） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得用任何形式以公司財產(chǎn)為自已謀私利； （ｇ）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )對公司有利的機會； （ｈ） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得利用其在公司的地位為自已謀私利； （ｉ）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （ｊ）未經(jīng)股東會在各情的情況下同意，不得與公司競爭；及 （ｋ） 除非由股東會在知情的情況下另有批準，須為在其任職期間所獲得的機密信息保密；如不是為公司利益計，不得利用該信息；但如 (Ⅰ ）法律有規(guī)定， (Ⅱ) 公眾利益有要求， (Ⅲ) 該董事或高級管理人員本身的利益有要求，則可向法院或其他政府主管機關(guān)披露該信息。 （４）公司董事或其他高級管理人員［公司的會計師事務(wù)所 (注冊會計師 )(核數(shù)師 )除外均可兼任公司董事會秘書。 ４．２董事、高級管理人員的行為對善意第三人的有效性 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 董事、高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規(guī)定而受影響。收款代理人須代該等股東收取公司就 H 種股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項。 ３．５董事、監(jiān)事及高級管理人員對股東的義務(wù) 章程須包括具有下列內(nèi)容的條款： 除法律或公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使公司賦予他們 的權(quán)力時，須對每個股東負有下列的義務(wù)： （ａ）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍； （ｂ）須真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事； （ｃ）不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括 (但不限于 )對公司有利的機會；及 （ｄ）不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括 (但不限于 )分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)章程提交股東會通過的公司改組。 （４） 股東名冊各部分的更改或更正，須根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。 公司可委托代理機構(gòu)管理股東名冊。 ３．股東 ３．１股東的界定 章程須界定何為股東，包括具有下列內(nèi)容的條款： （１）股東為同意成為公司股份持有人且其姓名 (或名稱 )登記在股東名冊 上的人； （２） 除非有相反的證據(jù)，否則股東名冊即為證明公司股權(quán)所有的充分證據(jù)； （３）任何對股東名冊持異議而要求將其姓名 (名稱 )登記在股東名冊上或?qū)⑵湫彰?(名稱 )從股東名冊中刪除者，均可向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。在申請人未提供合理的擔保之前，公 司有權(quán)拒絕采取任何行動。 （ｄ）如果［本項 (b)目］所規(guī)定的 90 日期限屆滿，公司未收到任 何人對補發(fā)股票的異議，即可向申請人或根據(jù)申請人的指令補發(fā)新股票。 （ｂ） 承擔義務(wù) 包括因訂立合同或作出安排 (不論該合同或安排是否可強制執(zhí)行，也不論是其個人或與任何其他人共同承擔 )，或以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔的義務(wù)。 (3）不禁止以下的交易： (a） 公司所提供的財務(wù)資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務(wù)資助的主要目的并不是為購買本公司股份，或該項財務(wù)資助是公司某項總計劃中附帶的一部分； (b）公司合法的以其財產(chǎn)作為股利進行分配； (c)以股份的形式分配的股利； (d）依照公司章程減少股本、贖回或購回股份、重組股本或其他改組； （ e）公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)正常業(yè)務(wù)活動中所做的貸款，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從可分配的利潤中支出的； （ｆ） 公司為職工持股計劃而提供的款項，只要公司的凈資產(chǎn)未因此而減少，或即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從可分配的利潤中支出的。 (d）公司為以下用途所支付的款項須從可分配的利潤中支出： (Ⅰ) 取得購回自身股份的購回權(quán)； (Ⅱ) 變更購回股份的合同； （ 9）由公司購回或贖回的股份須予以注銷，注銷股份的票面總值須從公司的注冊股本中核減。 (b） 公司以高于面值價格贖回股份時，其面值部分從可分配的利潤和從為贖回該等股份發(fā)行的新股所得中支出。但股東會以同一方式事前批準，公司可以解除或改變經(jīng)上述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權(quán)利。 （ 3）公司經(jīng)有關(guān)機構(gòu)批準可購回股份，但購回時須按［本款第 (4)、(5)、 (6)、 (7)、 (8)、 (9)、 (10)項］的規(guī)定辦理。本款所指起訴包括在法院提出訴訟或在仲裁機構(gòu)進行仲裁。根據(jù)公司章程而產(chǎn)生的有關(guān)公司事宜的權(quán)利和義務(wù)，股東可依據(jù)章程起訴公司，公司可依據(jù)章程起訴股東，某股東也可依據(jù)章程起訴另一股東。 （ 2）公司經(jīng)有關(guān)機構(gòu)批準可以設(shè)立可贖回的股份，贖回時須按［本款 (8)、 (9)、 (10)］項的規(guī)定及發(fā)行時載明的條件辦理。 （ 6）公司以在證券交易所外訂立合同的方式購回股份時，須事先經(jīng)股東會按本章程的規(guī)定批準。 （ 8）除非公司已開始清算，公司贖回或購回股份時應(yīng)遵守以下規(guī)定： (a） 公司以面值價格贖回股份時，其款項可從可分配的利潤或從為贖回該等股份而發(fā) 行的新股所得中支出。 （ c）公司購回股份的款項須 從可分配的利潤或從為購回該等股份而發(fā)行新股所得中支出。 （ 2）除［本款 (3)項］規(guī)定的情形外，對于因購買公司的股份而承擔義務(wù)者 (由購買者本人承擔或由其他人承擔 )，公司或其子公司均不得直接或間接地提供任何財務(wù)資助以減少或解除該項義務(wù)。 （ Ⅲ ） 以下述的方式提供財務(wù)資助：提供貸款、訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同；該貸款或合同中任何一方的變更、該貸款或合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓． （ Ⅳ ） 公司在無力償還債務(wù)、沒有凈產(chǎn)資產(chǎn)、其凈資產(chǎn)會大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務(wù)資助。 （ｃ）為使［本項 (ｂ）目］所規(guī)定的公告有效，公司必須在刊登公告之前： （ Ⅰ ）向其掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據(jù)本項［本項 (ｂ）目］刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復(fù)，確認該擬刊登的公告已在證券交易所展示，直到自收到上述公告 90 日的期限屆滿； (Ⅱ ）如補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份有登記股東的同意，公司須將擬刊登的公司的復(fù)印件郵寄給該股東。 （ｇ） 公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔。由外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份稱為外資股。 （２）公司須有完整的股東名冊，由以下部分組成： （ａ）存放于公司住所的部分，為應(yīng)按［本項 (b)、（ｃ）兩目］規(guī)定登記的股東之