【正文】 第五十六條重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應(yīng)責任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當在上市公司披露報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計。第四十六條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當提交并購重組委審核。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理第三十八條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預測報告。第十六條 上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。（四）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的安全，保護公司和全體股東的合法權(quán)益。本專家指引不涉及評估報告格式及評估報告基本內(nèi)容的建議，未包括此類業(yè)務(wù)評估報告應(yīng)該披露的全部內(nèi)容。第十條 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估企業(yè)價值，評估報告應(yīng)當披露對評估對象價值有重大影響的表外資產(chǎn)、負債的識別過程和結(jié)論；主要單項資產(chǎn)的評估方法及選擇理由。（二）礦業(yè)權(quán)權(quán)屬文件，包括《礦產(chǎn)資源勘查許可證》、《采礦許可證》、“礦區(qū)范圍劃定批復文件”、與礦業(yè)權(quán)管理部門簽署的“探礦權(quán)采礦權(quán)出讓合同”等，礦業(yè)權(quán)權(quán)屬是否存在抵押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)屬爭議；已經(jīng)付清相關(guān)費用或不屬于國家出資勘查探明礦產(chǎn)、但尚未取得《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》的，披露對應(yīng)的礦種、面積、評估價值、相應(yīng)權(quán)證辦理進展情況、相關(guān)費用承擔方式，以及對評估結(jié)論的影響；《礦產(chǎn)資源勘查許可證》或《采礦許可證》存在抵押等權(quán)利限制等情形的，披露對評估結(jié)論的影響。第二條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告，是指中國證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定涉及的評估報告。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準文件。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復意見。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復意見。相關(guān)投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進展公告。回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結(jié)論和評估報告，時間非常緊張。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）注：直系親屬一般指父母、成年子女。重組項目信息披露是主線，材料上報證監(jiān)會之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報告書公告日這段時間。具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員（法律或財務(wù)），與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進行配對，并購處是主審處。要點日常經(jīng)營活動之外；要點資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進行；要點達到一定比例，50%。針對現(xiàn)任高管、董事受到相關(guān)處罰董事、監(jiān)事和高管近三十六個月受到證監(jiān)會處罰的、近十二個月受到交易所公開譴責的不能進行增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債及定向增發(fā)，但是重大資產(chǎn)重組對此無限制。第一篇：行政處罰對上市公司重大資產(chǎn)重組及發(fā)行可轉(zhuǎn)債的影響行政處罰對上市公司證券市場行為的影響一、行政處罰對上市公司再融資及重大資產(chǎn)重組的影響（一）再融資（公開發(fā)行股份、定向增發(fā)及可轉(zhuǎn)債）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及非公開發(fā)行股票的一般規(guī)定中存在如下要求：“第六條上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：……（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責；”對公開發(fā)行股票的影響《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行證券有特定的要求，具體如下：“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?，F(xiàn)任董事、高級管理人員正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查不能進行增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債及定向增發(fā)，同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)也是受限制的。（二）標準指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額 比例：變化達到50% 基準：以上市公司最近一、經(jīng)審計、合并報表為基準。（七）所需的中介機構(gòu)獨立財務(wù)顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）律師事務(wù)所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）會計師事務(wù)所（審計報告、盈利預測審核報告）資產(chǎn)評估師（土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價）資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。尤其重組預案要在停牌30日內(nèi)公告，制作預案材料的時間尤為緊張。敏感期內(nèi)買賣股票對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償?shù)姆绞健８郊?關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。相關(guān)投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。第三條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估業(yè)務(wù)可能涉及多種資產(chǎn)類型和多重監(jiān)管，資產(chǎn)評估師編寫上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告時，應(yīng)當遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內(nèi)容的要求。（三）礦產(chǎn)資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內(nèi)最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。第十一條 上市公司重大資產(chǎn)重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權(quán)等單項資產(chǎn)評估報告作為資產(chǎn)評估結(jié)論的組成部分，評估報告應(yīng)當披露：（一）引用評估報告的評估機構(gòu)名稱、資質(zhì)、報告編號、出具日期、備案情況；（二）引用評估報告的資產(chǎn)類型、數(shù)量、產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、取得成本、會計核算、相關(guān)負債以及賬面價值；（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設(shè)前提、使用限制及相關(guān)事項；（四）引用評估報告披露的評估結(jié)論數(shù)據(jù)，以及對于可能存在相關(guān)負債的處理情況；（五）其他需要披露的重要事項。本專家指引不是對相關(guān)資產(chǎn)評估準則和上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應(yīng)當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。第十二條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，最近兩個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。已按照本辦法的規(guī)定