【正文】 ，如存在，是否詳細說明評估差異的合理性。（十三）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。（六）交易標的基本情況、報告期（報告期指最近兩年及一期，借殼上市除外）主要財務(wù)指標、主營業(yè)務(wù)、評估或者估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)未完成審計、評估或者估值、盈利預(yù)測審核（若涉及）的，上市公司全體董事應(yīng)當聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估或者估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；，是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露作為主要交易標的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；交易標的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件；、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，是否披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況；、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，是否披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或者相關(guān)主管部門的批復(fù)文件；、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤來源20%以上且有重大影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。（7）上市公司獨立董事是否對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見。（5）重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計最近一期財務(wù)資料是否有效，財務(wù)報告截止日距重大資產(chǎn)重組報告書披露日是否在6個月以內(nèi)。（3）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)及人員是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或者提供文件的真實性、準確性和完整性。、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的：（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。10. 本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。　　4．（1）涉及傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；　　（2）除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準的，是否充分揭示風(fēng)險。是 □ 否 □上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或?qū)е驴刂茩?quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》第五條規(guī)定，本公司股票在停牌前存在交易異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險。公司未提出延期復(fù)牌申請或者延期復(fù)牌申請未獲同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日恢復(fù)交易，并自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。本公司承諾于 年 月 日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書。負責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。上市公司在重組交易中自愿披露盈利預(yù)測報告或者交易對手方自愿作出業(yè)績承諾的，公司應(yīng)當參照前款要求，在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應(yīng)當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第六章、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：上市公司信息披露公告格式——第25號：上市公司董事會關(guān)于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）深圳分公司和本所申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關(guān)文件。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對重組實施情況報告書內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。（七）在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。上市公司在披露反饋意見的回復(fù)內(nèi)容后應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會報送。經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，公司恢復(fù)重組進程。（三）上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書后主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，公司應(yīng)當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。如果公司根據(jù)本備忘錄第三部分第（三）條和第（四）條的規(guī)定，應(yīng)當披露特別風(fēng)險提示公告的，則可免于披露一般風(fēng)險提示公告。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，上市公司應(yīng)當公開承諾不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)當生效；業(yè)績承諾與補償安排（如適用）。（五）重大資產(chǎn)重組方案不需要中國證監(jiān)會行政許可的，上市公司應(yīng)當采取直通披露的方式披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書等相關(guān)文件。四、上市公司召開董事會會議審議重組相關(guān)事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應(yīng)當包括以下議案：關(guān)于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（6）發(fā)行價格調(diào)整方案（如有）；（7）預(yù)計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；（8）決議的有效期；（9）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（10）其他需要明確的事項。（五）上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌期間，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，公司可以自主決定是否終止本次重組。（三）上市公司確有必要延期復(fù)牌的，可以在停牌期滿5個交易日前向本所申請延期復(fù)牌，累計停牌時間原則上不超過3個月。（六）上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組向本所申請停牌的，在提出停牌申請的同時，應(yīng)當提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件一）；停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或者其主管部門簽章確認的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件（如有）。如需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當在相關(guān)股票停牌后進行。（二）本所在相關(guān)證券交易時間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢，不接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。上市公司應(yīng)當在非交易時間向本所提交重組停牌申請及相關(guān)信息披露文件。（二）上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定重組相關(guān)信息的知悉范圍。公司應(yīng)當在《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》和停牌公告中對停牌期限作出明確承諾。本所同意延期復(fù)牌的，公司應(yīng)當在停牌期滿前3個交易日內(nèi)發(fā)布延期復(fù)牌公告，并在延期復(fù)牌公告中披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、目前進展、延期復(fù)牌的原因和預(yù)計復(fù)牌時間。公司決定繼續(xù)推進本次重組進程的，應(yīng)當在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的同時披露有關(guān)立案情況，并就本次重組進程被暫停和可能被終止作出特別風(fēng)險提示公告，公司股票同時復(fù)牌。（如重組涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資不互為條件，本議案可拆分表決）重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書及其摘要；關(guān)于本次重組不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的議案；關(guān)于本次重組符合《若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案（如有）；關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估或者估值方法與目的的相關(guān)性的議案（如相關(guān)評估或者估值報告已出具）；關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案；關(guān)于簽訂附生效條件的重組相關(guān)協(xié)議的議案（如有）；關(guān)于批準本次重組有關(guān)審計、評估或者估值、盈利預(yù)測報告的議案（如有）；關(guān)于提請股東大會審議同意相關(guān)方免予按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案（如適用）；關(guān)于召開上市公司股東大會的議案（如有）。本所對相關(guān)文件進行事后審查，對于未按《內(nèi)容與格式準則第26號》編制或者違反《重組辦法》等規(guī)定的，本所可發(fā)函要求公司解釋說明和補充披露。業(yè)績承諾與補償安排應(yīng)當充分考慮可實現(xiàn)性和可操作性，交易對方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償?shù)模a償股份數(shù)量的確定可參見中國證監(jiān)會網(wǎng)站“常見問題解答”的有關(guān)內(nèi)容；本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)20個交易日不具備上市條件的風(fēng)險及解決方案（如適用）；擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險（如適用）；本次交易與近期歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因及合理性（如適用）；剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或者重組方案首次披露前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險（如適用）；與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險，以及尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)的風(fēng)險（如適用）；本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險及解決措施，以及本次交易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險及解決措施（如適用）； 本次交易完成后，上市公司存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔保情形的風(fēng)險（如適用）；1上市公司控股股東所持限售股份即將解除限售并減持的風(fēng)險，以及控股股東、實際控制人的減持計劃（如適用）；1對標的公司剩余股權(quán)的安排或者計劃（如適用）；1采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，尚未經(jīng)注冊會計師專項核查確認非標準審計意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的風(fēng)險（如適用）；1公司被中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)立案稽查尚未結(jié)案的風(fēng)險（如適用）；1因本所核查結(jié)果顯示公司股票交易存在明顯異常或者本次重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，可能導(dǎo)致本次重組進程被暫停或者被終止的風(fēng)險（如適用）；1其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險。（十二）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（十六）上市公司股票及其衍生品種因籌劃重組事項已停牌，重大資產(chǎn)重組方案需要中國證監(jiān)會行政許可的，公司股票及其衍生品種于重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書及相關(guān)文件披露后的首個交易日開市起復(fù)牌。（四）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書后至召開相關(guān)股東大會前，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，公司應(yīng)當暫停本次重組進程，不得召開該次股東大會，及時公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止等情況作出特別風(fēng)險提示公告（附件五）。公司應(yīng)當及時披露重組進程恢復(fù)情況，同時將財務(wù)顧問及律師事務(wù)所出具的確認意見予以披露。自收到反饋意見之日起30日內(nèi)未向中國證監(jiān)會報送反饋意見回復(fù)的，上市公司應(yīng)當在到期日的次一交易日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。 （十一）上市公司可在股東大會通過后同時向中國證監(jiān)會和相關(guān)部委報送并購重組行政許可申請。律師事務(wù)所應(yīng)當對重組實施情況報告書內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司重大資產(chǎn)重組申請取得中國證監(jiān)會核準文件后，若因?qū)嵤├麧櫡峙浠蛘哔Y本公積轉(zhuǎn)贈股本方案需要調(diào)整股份發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的，公司應(yīng)當在辦理新增股份登記托管及上市手續(xù)前，根據(jù)重組方案規(guī)定的調(diào)整辦法對發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整，并對外披露調(diào)整公告，同時聘請律師出具專項法律意見書。（二）交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議后，相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測數(shù)的，公司董事會應(yīng)當在審議年度報告的同時，對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及公司已或者擬采取的措施，督促交易對方履行業(yè)績補償?shù)瘸兄Z。）是 □ 否 □本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，且股票延期復(fù)牌申請未獲得有關(guān)部門同意的，公司股票將于*年*月*日恢復(fù)交易，并自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復(fù)牌申請并獲深圳證券交易所同意的，如公司仍未能在延期復(fù)牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險。（采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。5．（1）剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或者重組方案首次披露前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅是否未超過20% ；　　（2）如超過20%，是否披露