【正文】 保密的論文（設(shè)計(jì)）在解密后適用本規(guī)定?！豆局卫砀母铮好绹蠊径聲?huì)的趨勢》 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 23 致 謝 本文在撰寫過程中，承蒙我的指導(dǎo)導(dǎo)師王文華教授的悉心指導(dǎo) ，從課題選擇到具體的寫作過程，無不凝聚著 指導(dǎo) 老師的心血和汗水，在我的畢業(yè)論文寫作期間， 指導(dǎo) 老師為我提供 的 種種專業(yè)知識上的指導(dǎo)和一些富于創(chuàng)造性的建議 使我受益匪淺 ，沒有這樣的幫助和關(guān)懷，我不會(huì)這么順利的完成畢業(yè)論文。 公司的客戶有權(quán)發(fā)起和終止管理咨詢服務(wù)，從根本上來說 ，要選擇和解雇會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反獨(dú)立審計(jì)師的概念。 會(huì)計(jì)師的作用 ： 財(cái)務(wù) 報(bào)表的 一個(gè)關(guān)鍵的因素是公司治理機(jī)制要有效發(fā)揮作用。主要的利益相關(guān)者是股東，管理層和董事會(huì)。概括來說既是在解決國有股 “ 一股獨(dú)大 ” 和完善公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步健全外部監(jiān)控體系，輔以激勵(lì)與約束機(jī)制，立在創(chuàng)建具有中國特色的公司治理模式。 強(qiáng)化會(huì)計(jì)信息對公司治理結(jié)構(gòu)的約束作用 一個(gè)好的會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)，可以把權(quán)責(zé)利三者有機(jī)結(jié)合起來，使得公司治理結(jié)構(gòu)的安排充分發(fā)揮其效率，從而促進(jìn)公司運(yùn)行的良性循環(huán)。其次 ,政府進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的立法工作《證券法》的出臺(tái)及修訂雖然在一定程度上制定了有關(guān)方面的法規(guī) ,但畢竟是其中的一小部分 ,而且有些名詞界定模糊 ,懲罰措施缺乏執(zhí)行力度。然而 ,中國現(xiàn)行的銀行制度難以刺激其對債務(wù)人的有效監(jiān)督 ,監(jiān)督機(jī)制的有效運(yùn)行有待于對銀行進(jìn)行企業(yè)化和商業(yè)化的重新構(gòu)造。這有利于董事及高級管理人員更為大膽的決策，使得公司決策有創(chuàng)新的空間。 健全激勵(lì)機(jī)制 一個(gè)有效的激勵(lì)機(jī)制，可以大大提高員工的工作效率，使每個(gè)員工都朝著公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。建立公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度相互關(guān)聯(lián)的共時(shí)結(jié)構(gòu)，既是提高內(nèi)部控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的重要手段。而由于我國目前的獨(dú)立董事制度還不盡完善，可以借鑒日本商法改革的經(jīng)驗(yàn)，讓企業(yè)根據(jù)自身情況，選擇是采用獨(dú)立董事制度或者監(jiān)事會(huì)制度。獨(dú)立董事的薪金應(yīng)脫離大股東的控制，在行政關(guān)系上不受到限制，才能無后顧之憂的履行其職責(zé)。 董事會(huì)的獨(dú)立性是董事會(huì)進(jìn)行客觀經(jīng)營決策的基礎(chǔ)，關(guān)系著董事會(huì)是否能有效運(yùn)行。 （ 3）逐步統(tǒng)一股票市場，遵循“同股同價(jià)，同股同利”的原則。我國上市公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理產(chǎn)生了極大的負(fù)面影響 —— 國有股“一股獨(dú)大”、內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重等。經(jīng)理人期望擁有自己的股份，從而把個(gè)人的未來和企業(yè)的前途聯(lián)系在一起。而面對這種情況，收購者不得不以更高的價(jià)格收購，使得收購后的凈收益降低。不利于約束機(jī)制的發(fā)揮作用。同時(shí)監(jiān)視會(huì)的職權(quán)范圍有明確的規(guī)定，但缺少對于監(jiān)督不力的處置措施。 （ 3）我國上市公司中外部董事的存在比例較小，大多數(shù)的外部董事是 由專 家學(xué)者組成的。 （ 2） 目前尚未上市流通的發(fā)起人股（或國家股）比重過大。而我國目前的職業(yè)經(jīng)理人市場落后，經(jīng)理人的職業(yè)定位、職業(yè)操守和素質(zhì)都不僅人如意，如新浪網(wǎng)的 CEO 王志東離職風(fēng)波、新高路華總經(jīng)理陸強(qiáng)華被革職事件、原華帝集團(tuán)總經(jīng)理姚吉慶出走事件、 TCL 集團(tuán)副總裁吳士宏從新董事會(huì)出局等，經(jīng)理人市場落后的問題在近年已經(jīng)越發(fā)嚴(yán)重，經(jīng)理人普遍以自己的利益、績效表現(xiàn)為首要考量，其次才考慮企業(yè)整體利益的謀取，這不利于公司治理的完善。主要表現(xiàn)在股票市場投機(jī)性太強(qiáng)，股價(jià)嚴(yán)重背離公司的價(jià)值，因此嚴(yán)重削弱了股票市場在上市公司治理中的作用。 4． 內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重 “內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中 的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由 于所有者與經(jīng)營者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。 3． 激勵(lì)與約束機(jī)制不健全 建立激勵(lì)機(jī)制的關(guān)鍵是為了減少代理成本，同時(shí)使董事、監(jiān)事及高層管理者為 公司勤勉工作，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。即使有，也多是內(nèi)部人員組成，這就很難對公司高層管理人員起到有效的監(jiān)督作用。 表 31 199220xx 年全國上市公司總體股份的歷年年末數(shù)量 Capital Structure Figures(199220xx) 單位：億股，每股面值一元 年份 Year 1992 % 20xx % 國家股 29 % % Stateowned Shares 發(fā)起法人股 % % Sponsor39。目前，我國上市公司發(fā)起人股主要由國家股和發(fā)起法人股兩部分組成，其中國家股占大部分，而且相當(dāng)一部分發(fā)起人股也帶有國有性質(zhì)。是由內(nèi)部治理和外部治理相結(jié)合。日、德之所以形成這種模式，是因?yàn)檫@兩個(gè)國家文化淵源都注重長遠(yuǎn)利益，有很強(qiáng)的集體主義觀念，有利于個(gè)人利益服從于集體利益。 公司治理的主要模式 盡管各國公司治理要解決的問題是基本相同的，但是還是由于各種原因，形成了不同的治理模式，主要為：外部控制主導(dǎo)型模式，內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式和家族控制型主導(dǎo)模式。每一個(gè)權(quán)益者都希望自身能獲得最大的利益，他們希望通過各種方式把其他與企業(yè)有關(guān)的利益相關(guān)著的財(cái)富轉(zhuǎn)移到自己手中，因此為了保證團(tuán)體內(nèi)每一個(gè)人的利益，就必須要有一種合理的契約安排了，這就是公司治理所要解決的問題之一了。 公司治理結(jié)構(gòu)的理論 隨著現(xiàn)代公司內(nèi)外部環(huán)境的變化，逐漸出現(xiàn)了一些嶄新的公司治理理論，現(xiàn)代公司治理理論得到了空前的繁榮。 在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期，生產(chǎn)水平落后，生產(chǎn)規(guī)模狹小，當(dāng)時(shí)的企業(yè)普遍采用單一業(yè)主制和合伙制。”這個(gè)言論被西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家廣泛接受，也在國內(nèi)比較具有影響力。 總之，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)正在經(jīng)歷一個(gè)從開始發(fā)展到逐步規(guī)范的過程，公司治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容， 我認(rèn)為 研究和探討我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀、問題以及優(yōu)化的方法有著無比重要的意義。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的 利益不一致而產(chǎn)生的委托 — 代理關(guān)系。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制不斷的改革、深入，公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越受到關(guān)注，成為了企業(yè)改革的中心命題。我們也可以看到，近年來，我國許多上市公司不斷出現(xiàn)問題， 已經(jīng)嚴(yán)重威脅到了我國上市公司的健康發(fā)展。常見的代表性理論有以下幾種： 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 2 （ 1）國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用，《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》中提出：所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組 成的一種組織結(jié)構(gòu)。這強(qiáng)調(diào)了市場機(jī)制在公司治理中的決定性作用。股份公司從而被劃分為三個(gè)部分，即公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)以及公司經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督權(quán)，即形成了三個(gè)不同的權(quán)利行使機(jī)關(guān) —— 股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，這便成為了公司治理結(jié)構(gòu)的典型形式。 契約 理論認(rèn)為企業(yè)并非獨(dú)立存在的實(shí)體，而是一系列契約的結(jié)合體。 利益相關(guān)者理論 利益相關(guān)者理論的核心為 :公司不能僅僅只關(guān)注股東利潤最大化，而應(yīng)該同時(shí)關(guān)注其他利益相關(guān)者 — 員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、用戶等的利益。這種模式的優(yōu)點(diǎn)為：可以加強(qiáng)企業(yè)的透明度，股東權(quán)益也得到相應(yīng)的保障。這種家族型的管理模式，由于都是一個(gè)家族的，他們的凝聚力是比較強(qiáng)的，都能以公司長遠(yuǎn)利益為重。盡管我國已經(jīng)在大多方面放寬甚至完全取消了行政控制，如市場、投資、外貿(mào)等方面，但仍在某些方面保留了一定的行政干預(yù)權(quán)，如人力資源方面。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善 1． 董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng) 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu) ，而我 國上市公司的董事會(huì) 多 由大股東控制，董事會(huì)的上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 7 獨(dú)立性受到干擾。然而，我國上市公司的董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例很小，同時(shí)也未 能發(fā)揮應(yīng)有的作用。有些公司設(shè)立了外部監(jiān)視，但由于種種客觀原因，外部監(jiān)視往往只能充當(dāng)顧問的角色，難以行使應(yīng)有的權(quán)力。 比如“ 59 歲現(xiàn)象”， 主要是描述一些國有企業(yè)企業(yè)家 甚至非常優(yōu)秀的企業(yè)家在退休前一反幾十年守法努力工作的常態(tài) ,為自己大謀私利 ,侵吞國有資產(chǎn)的現(xiàn)象 。 外部治理機(jī)制不能有效發(fā)揮作用 1． 控制權(quán)市場相對滯后 公司控制權(quán)市場是一個(gè)由各個(gè)不同管理團(tuán)隊(duì)在其中相互競爭公司資源管理權(quán)的市場 由于公司控制權(quán)市場常常是一個(gè)通過收集具有控制權(quán)地位的股權(quán)或者投票代理權(quán)來 獲得對公司控制的競爭市場．所以，不少人也將其稱接管市場。本案件中，公司控制權(quán)市場不僅沒有起到對公司治理的約束作用，反而因其中的漏洞成為了張海挪用健力寶資產(chǎn)的工具。這些問題的存在，即有歷史原因，也有現(xiàn)實(shí)原因，以下按照不同問題，尋求影響因素。在董事會(huì)中，大股東占有絕對地位優(yōu)勢， 在公司經(jīng)營戰(zhàn)略決策中就很難保護(hù)好中小股東的利益，更甚者，會(huì)出現(xiàn)大股東個(gè)人利益優(yōu)先于公司整體利益的情況。監(jiān)事會(huì)只擁有部分監(jiān)督權(quán)，并且是對于公司業(yè)務(wù)管理、公司財(cái)務(wù)方面的監(jiān)督權(quán)，缺少對于人事監(jiān) 督權(quán)，使得監(jiān)事會(huì)行使職責(zé)的難度增大。在職消費(fèi)的存在是由于我國的傳統(tǒng)文化注重人與人的交流，一些酒桌上的公費(fèi)消費(fèi)被公司所默許。 外部治理機(jī)制不能有效發(fā)揮作用的影響因素 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 12 1． 控制權(quán)市場落后的影響因素 （ 1）搭便車現(xiàn)象嚴(yán)重。這是目前我國普遍存在的問題，究其原因，在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，國有企業(yè)的的管理者又是行政官員，又是國家或集體財(cái)產(chǎn)的代表，這種雙重身份使得他們難以一心為企業(yè)利益考量，常常是干著商場，盯著官場。 (3)市場監(jiān)管方面的制度存在缺陷。 國內(nèi)學(xué)者孫永祥、黃祖輝從上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的經(jīng)營績效、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督四種機(jī)制發(fā)揮作用的影響入手 ,認(rèn)為與股權(quán)高度集中和股權(quán)高度分散這兩種極端的結(jié)構(gòu)相比 ,適度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu) ,即有相對控股股東 ,并且有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu) ,總體上最有利于四種治理機(jī)制發(fā)揮作用 ,因而具有該種股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司績效也趨于最大。 所以，應(yīng)該積極推進(jìn)各類基金組織的發(fā)展，培育機(jī)構(gòu)持股的力量，以解決目前股市投機(jī)性過強(qiáng)，莊家操縱市場的問題。從我國目前的獨(dú)立董事選聘程序上可以看出，獨(dú)立董事實(shí)際上是由大股東選出，獨(dú)立董事便需要對選擇自己的大股東負(fù)責(zé)。 在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)有著名義上同等于董事會(huì)的地位，但實(shí)際情況確實(shí)監(jiān)事會(huì)處于董事會(huì)之下，監(jiān)事會(huì)的存在形同虛設(shè)。在中國銀廣夏、東方電子等公司的特大財(cái)務(wù)欺詐案件，以及中國這兩年的高管人員失蹤案 中我們可以看出 ：內(nèi)部控制只能為避免錯(cuò)誤和舞弊提供 “ 合理 ” 的保證，而不能提供 “ 有效 ” 的保證，不僅僅因上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 15 為非故意原因?qū)е洛e(cuò)誤陳述或遺漏，還由于 不完善的內(nèi)部控制制度直接影響了公司治理的問題。就是在公司中建立上能至頂、下能到底、左右到邊的全空域控制與激勵(lì)系統(tǒng)。同時(shí)，也需要完善一系列的配套措施，比如行政當(dāng)局提供相關(guān)的法律制度，證券監(jiān)管部門監(jiān)管公司的市場行為和信息披露情況，職業(yè)中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)等。 加強(qiáng)銀行的監(jiān)控 中國上市公司要導(dǎo)入銀行對其治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)控 ,必須對銀行進(jìn)行如下改革 : (1) 實(shí)現(xiàn)銀行企業(yè)化和商業(yè)化。但同時(shí)也要 吸取在金融危機(jī)中由于銀行持股產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)的經(jīng)驗(yàn) ,作好防范金融風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備。特別是要嚴(yán)格規(guī)范地方政府行為 ,防止地方政府成為上市公司違規(guī)行為的保護(hù)傘。 上海 杉達(dá)學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 18 第五章 結(jié) 論 主要 結(jié)論 我國的上