【正文】 跨墻期間,證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息保密的要求,將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應(yīng)當(dāng)客觀、專業(yè),并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù),不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析。因經(jīng)營范圍限制,承銷商無法撰寫投資價值研究報告的,可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告,雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé),并采取有效措施做好信息保密工作,同時應(yīng)當(dāng)在報告首頁承諾本次報告的獨立性。第三十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%。(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。第二十一條主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費用及分?jǐn)傇瓌t,不得損害投資者的利益。(二)簿記建檔期間,除主承銷商負(fù)責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外,任何人員不得進入簿記場所。(九)接受投資者的委托為投資者報價。第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為:(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。承銷商和發(fā)行人相關(guān)工作人員出現(xiàn)上述情形的,視為相應(yīng)機構(gòu)行為。第九條 采用現(xiàn)場方式路演時,除承銷商、發(fā)行人與投資者之外,其他與路演推介工作無關(guān)的機構(gòu)與個人,不得進入路演現(xiàn)場,不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。第二章 路演推介第六條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前,承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進行相關(guān)活動。第二條 在首次公開發(fā)行股票時,承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務(wù)活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范。（）(54)如果注冊會計師在審計過程中認(rèn)為委托人提供的會計報表嚴(yán)重失實，且被審計單位拒絕調(diào)整，注冊會計師應(yīng)出具否定意見的報告，并在意見段之前另設(shè)說明段，說明所持否定意見的理由。（）(46)發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。表決投票時同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。（）(32)發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當(dāng)在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。（）(26)發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構(gòu)的，不需重新上發(fā)審會。（）中大網(wǎng)?！笆丫W(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(18)發(fā)審委委員每屆任期兩年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2屆。（）(10)審計報告日期應(yīng)早于被審計單位管理部門確認(rèn)和簽署會計報表的日期。（）(3)包銷金額以確定的新股發(fā)行價格、配股價格或增發(fā)價格區(qū)間的下限為基礎(chǔ)計算。(46)資產(chǎn)評估結(jié)論應(yīng)當(dāng)包括（）。(39)發(fā)行保薦書的必備內(nèi)容包括（）。(31)專項復(fù)核報告供（）履行審核工作職責(zé)時使用。(23)終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)向（）報告。(15)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，關(guān)于發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合的條件錯誤的是（）。中大網(wǎng)?！笆丫W(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(7)承銷商備案材料包括（）。(49)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近（）年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在（）年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。(42)持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告報告之日起的（）個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。(34)公開發(fā)行證券并在主板上市，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑（）以上，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格。(26)招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由（）編制，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。中大網(wǎng)?！笆丫W(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(19)如果注冊會計師在審計過程中，由于審計范圍受到委托人、被審計單位或客觀環(huán)境的嚴(yán)重限制，不能獲取必要的審計證據(jù)，以致無法對會計報表整體發(fā)表審計意見時，應(yīng)當(dāng)出具（）的審計報告。(11)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：最近3個會計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣（）萬元；或者最近3個會計營業(yè)收入累計超過人民幣（）億元。(3)承銷費用的收取標(biāo)準(zhǔn)為：包銷傭金為包銷總金額的（）；代銷傭金為實際售出股票總金額的（）。第八章 附則第三十三條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。(二)配售工作流程的合規(guī)性。協(xié)會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網(wǎng)站公示上一綜合評價結(jié)果。70分(含)以下的,為C類。(六)配售行為誠信情況。(二)配售過程合規(guī)性。(三)配售決策過程文件。(三)在發(fā)行結(jié)果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設(shè)定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。(四)行為表現(xiàn),包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等。(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設(shè)定的其他條件。第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工。第七條 委員會組成人員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人。第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》及本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,對主承銷商配售行為實施自律管理。未能按時提交承諾函或有重大事項發(fā)生的，證監(jiān)會暫緩安排發(fā)行(9)招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如公司發(fā)生重大事項，提交有關(guān)說明后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第2日刊登補充廣告。此時，發(fā)行人聘請的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》，如果沒有這樣反而唆使、協(xié)助或參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不得受理該保薦人的保薦。③發(fā)審委會議ⅰ一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上說明理由。(%—3%。發(fā)行人、控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日算起。1三種情況認(rèn)定為不合格。掌握首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。P105 第二節(jié) 申請文件的準(zhǔn)備保薦人盡職調(diào)查是要充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題保薦人盡職調(diào)查的要求：調(diào)查重大信息；良好的職業(yè)道德和專業(yè)知識；獨立判斷和審慎核查能力；工作底稿制度；接受監(jiān)督；履行盡職調(diào)查義務(wù)申請文件：準(zhǔn)則第9號，P108招股說明書是向非特定投資人提出購買或銷售其股票的邀請性文件招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求，6個月有效預(yù)先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是有發(fā)行人編制，它無須包括說明書各部分全部內(nèi)容其他材料包括資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測、法律報告、輔導(dǎo)報告等審計意見的類型：無保留意見；保留意見；否定意見；拒絕表示意見法律意見書律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出結(jié)論性的意見1輔導(dǎo)報告是保薦人或主承銷商對擬發(fā)行證券的公司輔導(dǎo)工作結(jié)束后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告第三節(jié) IPO的條件和推薦核準(zhǔn)主體資格：合法性；三年以上存續(xù)；注冊資格足額；生產(chǎn)經(jīng)營合法；主營業(yè)務(wù)等不變；股權(quán)清晰獨立性：資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)范運行P123－124財務(wù)方面：特別注意發(fā)行人符合的條件：一是，最近三個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬；現(xiàn)金流量凈額超過5000萬；發(fā)行前總股本額不低于3000萬；最后無形資產(chǎn)不超過20％承銷商備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議備案材料合規(guī)審核要點：材料是否完備；說明書內(nèi)容是否完備，附有盡職報告否；超過5000萬的，應(yīng)有承銷團承銷；承銷費用；等等P126核準(zhǔn)程序：五步 P129申報由保薦人向證監(jiān)會申報受理在5個工作日以內(nèi)預(yù)披露的網(wǎng)站1初審由發(fā)行審核委員會審核1決定后6個月之內(nèi)必須發(fā)行1發(fā)審會在審核工作中貫徹公開、公平、公正原則，以記名投票表決，只執(zhí)行一次審核1委員7名，5人過1發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定1發(fā)審會實行問責(zé)制度1會后事項，屬于了解內(nèi)容，注意P135中提到的不再提交發(fā)審會的全部條件1變更中介機構(gòu)的要求：發(fā)行人更換保薦人應(yīng)重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。(3)申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露但須說明。不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行證券，或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。%—%)(5)承銷團各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細(xì)披露。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核?！局R點6】會后事項(1)公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師就公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見?！局R點7】關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求(主承銷商)重新履行申報手續(xù)+重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)→更換后的保薦人(主承銷商)重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質(zhì)量控制、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)更換后的會計師或會計師事務(wù)所應(yīng)對申請首次公開發(fā)行股票公司的審計報告出具新的專業(yè)報告+新的法律意見書和律師工作報告【知識點8】關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在審核首次公開發(fā)行股票的公司的申請文件時，如發(fā)現(xiàn)其申報財務(wù)會計資料存在重大缺陷，并由此導(dǎo)致申報資料存在重大問題時，可另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對申報財務(wù)會計資料的特定項目進行專項復(fù)核←證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出：為發(fā)行人申報財務(wù)會計資料的可靠性提供重要依據(jù)：問題明確可操作+僅針對特定期間的財務(wù)會計數(shù)據(jù)(原則上不涉及申報期間以外的事項)：具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所恪守獨立、客觀、公正的原則+在間隔專項復(fù)核報告出具日至少1個完整會計后方可向同一發(fā)行人提供審計服務(wù)及相關(guān)服務(wù)+應(yīng)按財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)規(guī)定及中注協(xié)頒布的《中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則》及有關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)范。第二章內(nèi)部制度第四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全組織架構(gòu)和配售制度,加強配售過程管理,在合規(guī)管理相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。主承銷商的合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果等進行合規(guī)性核查。發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司。本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實施配售時,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先滿足下列條件:(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%。(四)在繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者。(四)法律意見書。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關(guān)規(guī)定。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進行分類和配售。第二十七條 上一及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者受到刑事處罰的。第二十九條 在網(wǎng)下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為,以及存在以下情形的,應(yīng)當(dāng)及時報告協(xié)會:(一)不符合配售資格的。(三)配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況。協(xié)會接受對違反本細(xì)則規(guī)定行為的舉報或投訴。(4)中國證監(jiān)會于（）制定了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，要求保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照指引的要求編制工作底稿。(12)招股說明書的有效期為（）個月，自（）起計算。(20)發(fā)行人在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：最近3個會計凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣（）萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較（）者為計算依據(jù)。(27)招股說明書由發(fā)行人在保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由（）表決通過。(35)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，中國證監(jiān)會收到申請文件后應(yīng)在（）個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。(43)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人發(fā)行后股本總額不少于（）萬元。(5