【正文】 票時同意票數(shù)達3票為通過，未達3票為未通過▲不得提議暫緩表決▲證監(jiān)會不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果④對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督證監(jiān)會對發(fā)審委實行問責制度。(2)發(fā)審委通過發(fā)審委工作會議履行職責①發(fā)審委的組成：ⅰ中國證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任(25名，證監(jiān)會的人員5名，發(fā)審委會議召集人5人)ⅱ每屆任期1年，可以連任(但連續(xù)任期最長不超過3屆)ⅲ證監(jiān)會應(yīng)予以解聘:兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。(1)備案材料是否完備(2)承銷說明書內(nèi)容是否完備(3)是否按規(guī)定組織承銷團?；蜃罱?年盈利且凈利潤≥500萬，最近兩年營業(yè)收入增長率≥30%(3)最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補虧損(4)發(fā)行后股本總額≥3000萬元(1)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化→對持續(xù)盈利重大不利影響。 [答疑編號911050101]【答案】B相關(guān)人等：保薦業(yè)務(wù)負責人、保薦業(yè)務(wù)部門負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員盡職調(diào)查、推薦發(fā)行和推薦上市、配合證監(jiān)會審核、持續(xù)督導→保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)→保薦業(yè)務(wù)工作底稿【知識點2】首次公開發(fā)行股票申請文件、招股說明書和資產(chǎn)評估報告：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》(1)引用的財務(wù)報表在最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。輔導工作總體目標：公司治理機制輔導工作原則：4點原則。掌握輔導工作的基本要求。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會。預(yù)則是在發(fā)行人會計的后個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計結(jié)束時止的期限。：規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系→成立內(nèi)核小組→作出是否推薦發(fā)行的決定→要求發(fā)行人整改不規(guī)范行為→建立保薦工作檔案→受發(fā)行人委托，配合發(fā)行人制作股票發(fā)行申請文件編制招股說明書→嚴格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定→建立有效的內(nèi)部控制制度(遵循“防火墻”原則)→建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機構(gòu)→股票經(jīng)證監(jiān)會核準，組織發(fā)行人做好市場推介活動→發(fā)行完成后的15個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向證監(jiān)會報送承銷總結(jié)報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等)→保薦人應(yīng)在發(fā)行完成當年及其后的1個會計發(fā)行人報告公布后的1個月內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪，出具回訪報告報送證監(jiān)會、發(fā)行人所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開前5個工作日，將回訪報告在指定報刊和網(wǎng)站公告。同時包銷金額不得超過其凈資本的60%)(6)發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細披露(發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系)(7)承銷團的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。發(fā)審委會議召開5日前→證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知+股票發(fā)行申請文件+證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員▲參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名▲表決投票時同意票數(shù)達5票為通過，未達5票為未通過▲發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進行投票，同意票數(shù)達5票，暫緩，否，按正常程序進行。發(fā)行人不再提交發(fā)審會審核的條件有：(3)擬發(fā)行公司最近1年實現(xiàn)的凈利潤低于上年的凈利潤或盈利預(yù)測數(shù)，或凈資產(chǎn)收益率未達到公司承諾的收益率，由發(fā)行監(jiān)管部決定是否重新提交發(fā)審會討論。應(yīng)提出明確的復(fù)核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復(fù)核結(jié)論。第五條 主承銷商應(yīng)當有負責配售決策的相關(guān)委員會(以下簡稱“委員會”)。第八條 主承銷商應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應(yīng)當拒絕對其進行配售。第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應(yīng)當對通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨分為一類。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認購數(shù)量及持有期限等情況。第七章 自律管理第二十二條 協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細則規(guī)定的行為。第二十五條 協(xié)會根據(jù)上一主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。(三)主承銷商的保薦業(yè)務(wù)被采取責令整改的。(三)獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的。(五)主承銷商自評結(jié)果報送的及時性、真實性和準確性。第三十五條 本細則自公布之日起施行。(6)承銷金額在（）元以上、承銷團成員在（）家以上可設(shè)2～3家副主承銷商。(14)（）是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。(22)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確，上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后（）內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。(29)第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的（）。(37)審計報告日期是指（）。中大網(wǎng)校“十佳網(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(45)招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近l期截止日后（）個月內(nèi)有效。一下備選項中有兩項或兩項以上符合題目要求，多選、少選、錯選均不得分(1)保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于（），以備公眾查閱。(10)如果注冊會計師認為被審計單位會計報表的個別重要的會計處理方法的選用不符合一貫性原則，或者是審計范圍受到局部限制，而無法按照獨立審計準則的要求取得應(yīng)有的審計證據(jù)，此時，注冊會計師應(yīng)出具（）的審計報告。(18)保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交（）。(26)以下關(guān)于持續(xù)督導的期間，正確的有（）。(34)上市保薦書應(yīng)當包括（）。中大網(wǎng)?！笆丫W(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(42)首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人不得有（）情形。(49)關(guān)于招股說明書，下列說法正確的是（）。（）(6)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》明確每個會計結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向交易所提交。（）(13)未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何機構(gòu)和個人不得從事保薦業(yè)務(wù)。（）(21)除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（）(28)發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。（）(35)發(fā)審委委員以個人身份出席發(fā)審委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。（）(41)在保薦機構(gòu)組織推介、詢價和配售工作時，律師事務(wù)所對保薦機構(gòu)的詢價和配售過程，包括但不限于配售對象、配售方式是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》的規(guī)定等進行鑒證，并出具專項法律意見書。（）(49)根據(jù)《證券法》第二十一條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。（）(57)中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。第三條 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對首次公開發(fā)行股票、存托憑證的承銷商和網(wǎng)下投資者實施自律管理。第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。承銷商應(yīng)當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。網(wǎng)下投資者報價后,主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認定的其他不正當手段誘使他人申購股票。第十七條 主承銷商應(yīng)當對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔,記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量,并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。負責咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報價信息。確定網(wǎng)下配售原則時,綜合考慮的因素可以包括但不限于:投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。第二十七條向網(wǎng)下投資者配售股票時,主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件,并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥時,回撥比例的計算基數(shù)應(yīng)當為扣除設(shè)定限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。第三十四條投資價值研究報告撰寫應(yīng)當遵守以下原則:(一)獨立、審慎、客觀。(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較。證券分析師應(yīng)當對所披露的風險因素做定量分析,無法進行定量分析的,應(yīng)當有針對性地作出定性描述。第四十一條公開披露的信息應(yīng)當按照證監(jiān)會的規(guī)定,刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于指定場所,供公眾查閱。第三十九條證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作,需事先履行跨墻審批手續(xù)。投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。第二十九條主承銷商應(yīng)當要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項出具承諾函:(一)其為本次配售股票的實際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司。主承銷商應(yīng)當和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家。第十八條 主承銷商應(yīng)當選定專門的場所用于簿記建檔。(六)直接或通過其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助或者補償。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時,應(yīng)當遵循協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則,并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露。不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息。路演推介期間,承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通,均視為路演推介。承銷商應(yīng)當對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進行嚴格管理,不得泄露相關(guān)信息。以下備選答案中只有一項最符合題目要求，不選、錯選均不得分）(1):C(2):B(3):B(4):B(5):A(6):A(7):B(8):C(9):D(10):B(11):B(12):B(13):C(14):B 中大網(wǎng)?！笆丫W(wǎng)絡(luò)教育機構(gòu)”、“十佳職業(yè)培訓機構(gòu)”網(wǎng)址：中大網(wǎng)校引領(lǐng)成功職業(yè)人生(15):B(16):C(17):D(18):B(19):C(20):A(21):B(22):B(23):D(24):C(25):B(26):A(27):C(28):D(29):B(30):C(31):D(32):D(33):D(34):D(35):C(36):A(37):A(38):B(39):C(40):C(41):D(42):C(43):C(44):C(45):C(46):C(47):A(48):A(49):D(50):B二、不定項選擇題（共50題，每題1分，共50分。（）(51)發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決1次。（）(43)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。未按第9號準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。（）(29)在輔導工作中，保薦機構(gòu)應(yīng)當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)報送。（）(23)發(fā)審委委員需回避的親屬，是指發(fā)審委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶。（）(15)根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于賦予中國證券業(yè)協(xié)會部分職責的決定》的規(guī)定，主承銷商應(yīng)當于中國證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。（）(8)發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦資格的，應(yīng)當終止保薦協(xié)議。三、判斷題（共57題，每題1分，共57分。(44)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，主體資格應(yīng)符合（）。(36)發(fā)行人與承銷團各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況披露，主要應(yīng)包括（）。(28)保薦機構(gòu)提交發(fā)行保薦書后，應(yīng)當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔下列（）工作。中大網(wǎng)校