【正文】 例如：產品生命周期導致經營業(yè)績波動的風險，推廣成本變化導致業(yè)績波動的風險，代理費用上升導致經營波動的風險，主要授權方終止合作的風險，游戲運營維護失當或成本上升等造成的經營風險，因存在刷榜行為導致產品下架或相關糾紛等產生的經營風險，單一產品依賴的風險，充值通道變化的風險，產品侵權風險，游戲未能獲取批文或不能順利發(fā)行導致的合規(guī)經營和業(yè)績波動的風險，產品內容、防沉迷系統(tǒng)運行推廣方式不當或虛擬貨幣管理不當、違反網絡安全及個人信息保護法規(guī)等方面等方面的的合規(guī)性風險、游戲開發(fā)風險、稅務風險。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。（7）請發(fā)行人披露報告期內各CDN帶寬峰值。游戲開發(fā)商可根據(jù)與游戲運營商的對賬情況計算月下載激活量。請發(fā)行人分游戲、按照恰當?shù)臅r長、以圖形、圖表、文字相結合的方式披露與游戲運營相關的績效指標，并結合同行業(yè)公司的相關數(shù)據(jù)進行比較，如差異較大的應詳細說明。2請發(fā)行人披露各主要游戲的運營模式，運營模式分為游戲開發(fā)模式（或授權運營模式）、聯(lián)合運營模式和自主開發(fā)運營模式。請發(fā)行人（1）說明是否需要將存在關聯(lián)關系的企業(yè)合并披露，若需要，11 請重新完善披露前五大渠道/平臺的收入情況；（2）說明未能按客戶披露前五大客戶的原因，并說明是否符合相關信息披露要求的規(guī)定；（3）在“業(yè)務與技術”相關內容中補充披露主要渠道/平臺的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等；（4）補充披露對渠道/平臺的銷售情況，包括但不限于游戲內容、結算方式、主要合同條款等，結合行業(yè)狀況詳細分析發(fā)行人與主要渠道/平臺交易的可持續(xù)性；（5）前五名渠道/平臺變化的原因及單個渠道/平臺銷售占比變化的原因，報告期內同一渠道/平臺的結算價格變動情況、不同渠道/平臺相同產品結算價格變動情況。1關于2016年8月第四次增資，請發(fā)行人披露增資定價依據(jù)，并披露不同股東入股價格不同的原因及合理性、與前次增資價格之間差異的合理性。（1）請發(fā)行人補充披露上述案件目前的進展情況，是否存在其他對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）請發(fā)行人補充披露上述訴訟對發(fā)行人后續(xù)經營的影響，是否會影響移動端游戲的經營，結合報告期內上述涉案游戲產生的收入、利潤情況，補充披露對發(fā)行人經營業(yè)績的影響；（3）請發(fā)行人補充披露關于防范侵犯他人知識產權及保護自有知識產權的相關措施及有效性。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。如存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請披露形成原因、欠繳金額及擬采取的措施，分析如補繳對發(fā)行人經營業(yè)績的影響，并就是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙出具明確意見。（1）請結合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構出臺等相關規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質，是否存在未取得相關資質、許可或備案就經營相關業(yè)務的情形，是否存在超越相關資質經營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發(fā)行人境外經營是否取得必要的資質或許可，是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序對發(fā)行人經營的影響，是否屬于違規(guī)經營，是否存在行政處罰風險；結合報告期內《開心消消樂》（網頁版）產生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經取得相關經營資質，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經營存在重大不利影響；（5）報告期內發(fā)行人是否存在其他游戲產品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。建議：（1）請保薦機構、發(fā)行人律師將披露的關聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關聯(lián)方；（2）根據(jù)招股說明書，發(fā)行人關聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請補充說明發(fā)行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據(jù)及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關股權公允價值及其確定依據(jù)、相關費用的計算過程等；自然人股東的工作經歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；發(fā)行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權轉讓時發(fā)行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發(fā)行上市的障礙。樂元互動與樂風創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨家業(yè)務合作協(xié)議》，樂風創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持和咨詢服務，樂風創(chuàng)想向樂元互動支付相關費用。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。（1）請發(fā)行人結合業(yè)務流程說明計算機系統(tǒng)的相關控制環(huán)節(jié)，對關鍵控制環(huán)節(jié)的設置、執(zhí)行情況進行詳細說明，詳細說明線上各種模式下，發(fā)行人如何獲取終端客戶最終信息，包括IP地址、郵寄地址、付款記錄等，如何保證上述信息真實準確完整；（2）請審計機構詳細說明報表審計是否執(zhí)行了信息系統(tǒng)核查及其范圍、路徑、方法、對象、過程和結論，信息系統(tǒng)是否能夠有效支持和驗證發(fā)行人線上銷售的運行、數(shù)據(jù)記錄的完整與準確，確保會計核算和報表審計能夠獲取真實、準確、完整的基礎業(yè)務資料。4請發(fā)行人補充披露報告期內員工學歷及崗位構成表，結合報告期各類員工人數(shù)變動的原因，匯總分析營業(yè)成本、期間費用中的職工薪酬結構、薪酬總額與薪酬平均水平，說明薪酬結構和薪資水平與同地區(qū)或同類公司相比是否存在重大差異，是否存在少計或者調節(jié)薪酬費用的情況，薪酬費用的發(fā)生、歸集、核算、支付、期末應付數(shù)、相關現(xiàn)金流量項目等情況是否保持對應關系并勾稽一致。請發(fā)行人補充說明品牌建設與推廣項目的合理性與必要性，提供項目所需資金的分析與測算依據(jù)；說明線上推廣和線下推廣的擬分配比例，測算品牌建設與推廣費用對收入、利潤的貢獻率。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。3根據(jù)招股說明書，報告期內公司存貨主要包括庫存商品、委托加工物資、發(fā)出商品和原材料，余額逐年增長。3根據(jù)招股說明書披露，報告期內發(fā)行人管理費用主要由股份支付費用、職工薪酬、研發(fā)費用、辦公費、房租/物業(yè)費構成，上述費用合計占管理費用比重超過80%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期前五大委托加工供應商的名稱、結算及交易方法，委托加工產品的類型、數(shù)量、定價方法、單位價格、金額及占比，說明上述供應商的設備類型、質控標準、業(yè)務規(guī)模是否與發(fā)行人的委托加工產品數(shù)量、質量相匹配；（2）補充披露報告期各期原料和包裝材料合計前五大供應商的名稱、采購內容、采購單價、數(shù)量、金額及占比，是否新增供應商，涉及貿易性質的供應商，披露向貿易性質供應商采購的原因、最終供應商名稱；（3）說明上述供應商的成立時間、注冊資本、業(yè)務規(guī)模、地址、股東情況，與發(fā)行人的業(yè)務由來及合作情況，上述供應商及其實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關鍵經辦人員與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)關系，有無交易、資金往來。2關于線下模式。2關于線上經銷模式。2關于收入。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。1招股說明書披露，發(fā)行人依賴互聯(lián)網電子商務的興起而發(fā)展壯大，主要銷售渠道為線上銷售，隨著電子商務增速下滑，公司面臨銷售收入下滑的風險。請保薦機構、律師核查上述問題，說明核查過程、提供依據(jù)并發(fā)表意見。請發(fā)行人說明與麗得姿的合作模式、麗得姿的銷售情況，麗得姿與發(fā)行人是否構成競爭對手關系，該合作與發(fā)行人發(fā)展自有品牌的發(fā)展戰(zhàn)略是否不一致；報告期內發(fā)行人是否存在代銷其他品牌產品的情形。1報告期內，公司的采購支出主要包括包裝材料、原料、委托加工和面膜等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。（3）說明在線上自營模式下，主要網店、平臺的運營主體，日均瀏覽量、訂單個數(shù)、銷貨數(shù)量、銷售金額及付款方式等。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人現(xiàn)有各品牌如“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風”等創(chuàng)立時間、商標申請注冊時間、品牌及商標的使用范圍，創(chuàng)立人、所有人、所有權的演變情況；發(fā)行人取得各品牌的時間、方式、價格及確定依據(jù)、價格的公允性、款項支付情況，發(fā)行人擁有并使用各品牌是否存在法律糾紛或潛在糾紛。（4）結合報告期內關聯(lián)方的主要財務數(shù)據(jù)及成本費用構成，說明是否存在為發(fā)行人承擔成本及費用的情形。2013年4月，戴躍鋒、劉海浪簽署《湖南御泥坊生物科技有限公司及其關聯(lián)公司重組之框架協(xié)議書》，約定將御泥坊生物及其關聯(lián)公司資產轉入御家匯有限，并注銷相關關聯(lián)公司。（2）各員工入職發(fā)行人的時間，入股三家公司的資金來源及合法合規(guī)性，是否存在來源于發(fā)行人及其實際控制人，是否存在股權代持。（3）說明公司歷史沿革中部分股東存在股權代持情形的原因，是否存在相應的代持協(xié)議；實際出資人是否為國家公職人員或存在其他違反相關法律法規(guī)的情形，代持行為是否為規(guī)避有關法律法規(guī)等規(guī)定或與第三方之間的約定；股權代持的形成、歷次變動、解除是否為當事人的真實意思表示，所履行的程序是否符合有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。一、規(guī)范性問題發(fā)行人實際控制人為戴躍鋒，1982年出生，是發(fā)行人的創(chuàng)始人，也是御泥坊生物及其關聯(lián)公司的執(zhí)行董事、總經理。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。發(fā)行人通過設立員工持股平臺、股權轉讓、增資等形式對公司員工實施股權激勵。請保薦機構、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。（2）說明發(fā)行人的利潤是否主要來源于子公司御泥坊、御家制造，報告期內子公司的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力。請發(fā)行人：（1）嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方與關聯(lián)交易，說明招股說明書對發(fā)行人關聯(lián)方、關聯(lián)交易的披露是否存在遺漏。（3）補充披露報告期內的歷史關聯(lián)方在技術、人員、資產方面與發(fā)行人的關系，是否與發(fā)行人存在重疊的客戶、供應商，是否與發(fā)行人及其主要客戶或供應商之間存在關聯(lián)關系、交易情況或資金往來，存續(xù)期間的合法合規(guī)性。公司線上銷售主要通過天貓、淘寶、唯品會、京東、聚美優(yōu)品等互聯(lián)網電商平臺以及公司自有線上平臺對外銷售；線下銷售主要通過直營店、經銷/代銷商進行銷售。請發(fā)行人：（1）補充說明其產品進入境外市場是否需要取得或通過相應的許可、備案、質量審查等，是否曾受到當?shù)刂鞴軝C構的處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。（4）說明上述客戶中是否存在新增客戶，如存在，說明新增客戶的拓展方式及對發(fā)行人業(yè)績的影響。（3）2014年發(fā)行人大部分原材料原系委托加工方采購，2014年下半年發(fā)行人開始直接采購主要原材料。120142016年度，公司用于廣告宣傳及渠道推廣的服務費投入規(guī)模較大，增長速度較快。1招股說明書披露，發(fā)行人具有單一品類和單一品牌銷售集中的特點，報告期內公司大部分收入來源于面膜品類和“御泥坊”品牌，其中，%、%%；“御泥坊”%、%%。說明發(fā)行人是否存在重大消費者投訴或糾紛情形，報告期內用于賠償消費者的支出情況。請保薦機構、律師發(fā)表核查意見。根據(jù)招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人線上自營模式的銷售收入占比最高。根據(jù)招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人線上代銷收入逐年增加，發(fā)行人線上代銷主要合作平臺為唯品會。請發(fā)行人：（1）結合具體業(yè)務流程說明自主生產產品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，各品牌產品原料的構成（金額及比例）；（2）說明委托加工費的定價方法、委托加工產品的成本核算流程和方法，委托加工產品（按品牌）的材料構成（各原料金額、比例）、自產和委托加工的比例；（3）補充披露采購的保濕劑、活性物等原料價格波動的原因及公允性，上述原料是否為初級原料、發(fā)行人對上述原料的加工過程、上述原料是否可以直接對外銷售，鋁膜袋、膜布等包裝材料價格波動的原因及公允性，主要原料和包裝材料的采購數(shù)量與產量、銷量的匹配性；（4）按產品類別補充披露主營業(yè)務成本對應的產品數(shù)量、成本金額、成本明細、單位成本及其變動原因；（5）補充披露報告期內從事生產的員工人數(shù)、平均工資等變動情況及直接人工變動的原因；（6）補充披露制造費用明細、報告期各期水、電等耗用量及與產量的匹配關系。3根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人銷售費用主要由服務費、快遞物流費、職工薪酬、廣告宣傳費構成，上述費用合計占比為90%左右。3根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期末應收賬款余額分別為5,、5,。請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，說明預付賬款期末余額、期間發(fā)生額的核查方法、金額及占比，并發(fā)表明確意見。（2）說明“業(yè)務與技術”中披露的各項行業(yè)數(shù)據(jù)的真實性、權威性、可靠性、合理性，是否涉及付費購買的行業(yè)數(shù)據(jù)，有關用戶數(shù)量、市場規(guī)模市場占比的計算依據(jù)是否符合實際情況和市場規(guī)律，相關信息披露是否恰當、準確，并請與已披露的同類型行業(yè)數(shù)據(jù)進行比較，說明是否存在重大差異。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。（2）補充提供報告期各期的所得稅納稅申報表，補充披露報告期內主要稅種的納稅情況分析及相關說明，報告期所得稅費用與會計利潤的關系，大額應納稅所得額調增調減的原因與依據(jù)，主要稅種的計算與核算、納稅申報、信息披露的合規(guī)性。5請申報會計師根據(jù)反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。樂元素