【正文】 第八十四條本指導(dǎo)意見由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。附則 擬上市公司在上述資產(chǎn)、股權(quán)、債務(wù)變化過程中，應(yīng)聘請具有證券期貨從業(yè)資格的機構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)，出具專業(yè)報告，并嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。 第六十七條擬上市公司最近36個月（不足的應(yīng)追溯原企業(yè)）在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生債務(wù)重組（或以資抵債，債務(wù)轉(zhuǎn)移等）的金額占擬上市公司凈資產(chǎn)比例累計達50%或單次達30%以上，應(yīng)參照上述資產(chǎn)變化或股權(quán)變化的原則處理。 （一）實質(zhì)性的控股股東變更；擬上市公司發(fā)生前述資產(chǎn)或股權(quán)變化，并導(dǎo)致下列情形之一的，應(yīng)自變化之日起至少獨立運行24個月，方可提出發(fā)行上市申請。 （一）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占擬上市公司轉(zhuǎn)讓后總股本的比例； 第六十條擬上市公司應(yīng)按上市公司的要求初步建立對股東或發(fā)起人進行信息披露的制度，保持經(jīng)營和決策的透明。 監(jiān)事會對重大懷疑事項，可另行聘請會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所進行復(fù)核，所需費用應(yīng)由公司承擔(dān)。擬上市公司章程及監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)明確規(guī)定監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé)和權(quán)利，明確其對公司決策及執(zhí)行的監(jiān)事檢查程序，對公司重大投資、重大財務(wù)開支和對公司董事、經(jīng)理行為進行專項檢查的途徑及所需合理費用的保障。 第五十條 主發(fā)起人或控股股東及政府部門不得對應(yīng)由董事會決策的重大事項進行直接審批或決定；不得以其他任何形式代替股東會、董事會進行決策。擬上市公司應(yīng)形成明確有效的股東會、董事會、監(jiān)事會機構(gòu)及其議事規(guī)則。 （四）明確股東投訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的途徑，以及追究董事責(zé)任的具體情形； （七）不得為股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔(dān)保，或?qū)⒁詳M上市公司名義的借款轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用。 （五）建立獨立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障報酬、房改費用等方面分賬獨立管理； （三）股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司不得以任何形式占用擬上市公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)； （一）設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨立進行財務(wù)決策；擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)獨立完整，除符合避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定外，還應(yīng)至少做到：　　擬上市公司向關(guān)聯(lián)方累計年度采購金額或銷售收入占其同類業(yè)務(wù)采購金額或銷售收入5%的交易，%以上的，或年度累計3000萬元以上，%以上的，以及與經(jīng)常性業(yè)務(wù)無關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下應(yīng)有半數(shù)以上股東出席且經(jīng)三分之二以上表決通過，公司獨立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表意見。 擬上市公司應(yīng)結(jié)合自身實際制定有效措施，減少關(guān)聯(lián)交易收入在營業(yè)收入中或營業(yè)成本中的比例，減少關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。 （三）單價及總金額； （四）租賃；主要包括關(guān)聯(lián)方與擬上市公司之間的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 （二）持有擬上市公司5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)； 第三十一條第五章 （二）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； 第二十八條擬上市公司應(yīng)采取措施保證不致因開展業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、籌募資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、曾子等活動，產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。發(fā)起人或股東以股權(quán)出資或以債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，應(yīng)辦妥股權(quán)和債權(quán)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)。 第二十條 擬上市公司原則上應(yīng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)在協(xié)議中明確規(guī)定租賃期限和確定的付費方式。 第十八條 發(fā)起人以經(jīng)營性資產(chǎn)出資設(shè)立擬上市公司，應(yīng)投入與經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的在建工程，為擬上市公司提供供應(yīng)和銷售服務(wù)的設(shè)施，以及與擬上市公司生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施。 擬上市公司的主要發(fā)起人或股東為國家機構(gòu)或部門、公共機構(gòu)、有權(quán)代表國家投資的法人、以及國有企業(yè)、事業(yè)及其他法人單位的，應(yīng)明確國有股權(quán)或控制權(quán)行使的方式（包括股權(quán)代表、決策權(quán)力的形使等），并在發(fā)起人協(xié)議或公司章程中載明。 擬上市公司在改制重組中可引進戰(zhàn)略投資者或機構(gòu)投資者。 （四）公司章程應(yīng)載明，發(fā)起人或股東在與擬上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策中自覺回避。 在向中國證監(jiān)會報送申請文件時，上述中介機構(gòu)的專業(yè)意見不得出現(xiàn)重大分歧。主承銷商及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、驗資和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)，應(yīng)從各自的專業(yè)角度指導(dǎo)和督促擬上市公司進行改制重組，并對所推薦的或參與執(zhí)業(yè)的擬上市公司履行輔導(dǎo)、專業(yè)指導(dǎo)和盡職核查的義務(wù)。企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定 20061029 19:09:39文字大?。骸敬蟆俊局小俊拘　康谝徽?第一條在改制重組過程中，主承銷商有義務(wù)向擬上市公司提出更換不能勤勉盡責(zé)的律師、會計師事務(wù)所。公司發(fā)起人或股東應(yīng)保證同擬上市公司真實、準確、完整地提供有關(guān)信息，保證擬上市公司依法向公眾投資者披露信息的義務(wù)。 第九條符合法定條件的機構(gòu)投資者可作為擬上市公司的發(fā)起人。 第十三條第三章發(fā)起人協(xié)議應(yīng)對股權(quán)和債權(quán)的劃轉(zhuǎn)，評估折股的依據(jù)，股權(quán)和債權(quán)的財務(wù)風(fēng)險等作出約定。對擬上市公司存在同業(yè)競爭的，在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采取措施加以解決。 第二十九條 （一）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司；減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易擬上市公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除執(zhí)行有關(guān)會計制度和準則的規(guī)定外，應(yīng)堅持從嚴控制和披露的原則。 第三十二條 （一）控股股東及對其有實質(zhì)影響的法人和自然人； （三）代理； （四）交易占同一業(yè)務(wù)交易總量的比例；（五）交易及其定價的政策及決策的過程；（六）發(fā)行人律師、主承銷商等中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易的意見；　　　　　（七）獨立董事及監(jiān)事會成員對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。第三十七條經(jīng)中國證監(jiān)會批準豁免的除