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企業(yè)首次公開發(fā)行股票改制重組若干問題的暫行規(guī)定-資料下載頁

2025-03-24 06:47本頁面
  

【正文】 六十五條擬上市公司最近36個月(不足的應追溯原企業(yè))在連續(xù)12個月內發(fā)生上述資產或股權變化累計超過80%,或單次超過60%以上的,應自變化之日起至少獨立運行二個完整會計年度。 第六十六條擬上市公司最近36個月(不足的應追溯原企業(yè))在連續(xù)12個月內發(fā)生債務重組(或以資抵債,債務轉移等)的金額占擬上市公司凈資產比例累計達50%或單次達30%以上,應參照上述資產變化或股權變化的原則處理。 第六十七條擬上市公司最近36個月(不足的應追溯原企業(yè))在連續(xù)12個月內發(fā)生重大資產、債權或股權置換的,在執(zhí)行上述重大資產、債權、股權變化的有關規(guī)定是從嚴掌握。發(fā)生整體置換的,需運行至少三個完整會計年度。 第六十八條發(fā)起設立或由有限責任公司變更設立擬上市公司,在首次公開發(fā)行股票前一年內增加股本或股東的,其新出資的溢價倍數(shù)應有合理的依據(jù);在首次公開發(fā)行股票的申請文件中應充分披露增資及其價格的詳細情況。 第六十九條擬上市公司在上述資產、股權、債務變化過程中涉及非現(xiàn)金資產評估、驗資等事項的,應通過必要的程序和措施確保交易和定價的公平合理。 第七十條 擬上市公司在上述資產、股權、債務變化過程中,應聘請具有證券期貨從業(yè)資格的機構承擔驗資、評估、審計等業(yè)務,出具專業(yè)報告,并嚴格執(zhí)行有關規(guī)定。第九章擬上市公司申請發(fā)行上市及其業(yè)績的連續(xù)計算 第七十一條擬上市公司依《公司法》發(fā)起設立不足三年,如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務和資產對應的經營業(yè)績,其發(fā)起人或股東須將與主營業(yè)務有關的業(yè)務和資產全部投入,且業(yè)務、資產、人員、機構、財務與原企業(yè)或存續(xù)主體分開。 對與主營業(yè)務不相關的資產進行剝離,并需連續(xù)計算原企業(yè)法人或所投入業(yè)務和資產所對應的經營業(yè)績的,業(yè)務、資產、人員、負債、收入、成本、費用等要素之間應符合配比原則,財務會計政策應遵循一貫性原則。追溯計算原企業(yè)經營業(yè)績仍難以達到三年連續(xù)盈利的,不得追溯計算更上一層法人單位的業(yè)績。 第七十二條符合《公司法》要求的國有企業(yè),國有股占51%以上的企業(yè)作為主發(fā)起人發(fā)起設立擬上市公司的,在符合第七十一條規(guī)定的前提下,可連續(xù)計算原企業(yè)或所投入業(yè)務和資產對應的經營業(yè)績。 第七十三條國有事業(yè)單位以經營性資產出資發(fā)起設立擬上市公司的,如比照上述連續(xù)計算原單位所投入業(yè)務和資產對應的經營業(yè)績,應符合以下要求: (一)進行企業(yè)化管理并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照; (二)以經營性資產出資的,應將與主營業(yè)務有關的專利權、著作權、商標權以及非專利技術等無形資產轉入擬上市公司,處理好科研單位與擬上市公司在研究開發(fā)、科技成果產業(yè)化等方面的關系; (三)依法界定股權,產權明晰; (四)其他。 第七十四條有事業(yè)法人的執(zhí)照的國有事業(yè)單位依法以其下屬企業(yè)的經營性資產出資發(fā)起設立擬上市公司,在符合第七十一條規(guī)定的前提下,可連續(xù)計算原下屬企業(yè)或所投入業(yè)務和資產對應的經營業(yè)績,并應自設立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可申請發(fā)行上市。 第七十五條由規(guī)范的有限責任公司變更設立擬上市的股份有限公司,設立時間不足三年,如需連續(xù)計算原企業(yè)法人或投入業(yè)務和資產對應的經營業(yè)績,原企業(yè)法人的業(yè)務、資產、人員等經營要素應整體進入到擬上市公司。 由規(guī)范的有限責任公司等企業(yè)法人變更設立擬上市公司時,在變更前或變更過程中不得以資產評估的評估值調整帳務,否則原企業(yè)的經營業(yè)績應自評估調帳之日起計算。 第七十六條兩個以上的國營企業(yè)、國有股占51%以上的企業(yè)、國有事業(yè)單位以經營性資產出資發(fā)起設立擬上市公司需連續(xù)計算原企業(yè)經營業(yè)績的,應將業(yè)務和資產完整投入擬上市公司,且業(yè)務具有相關性,并應自設立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可申請發(fā)行上市。 第七十七條投資公司或控股公司申請發(fā)行上市,應按《公司法》經有權部門的批準。 第七十八條非上市的企業(yè)〈集團〉或事業(yè)單位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股東,應圍繞該上市公司進行業(yè)務和資產的重組,不得組建與該上市公司業(yè)務相同或相似,或在供應、生產加工、銷售等方面存在關聯(lián)交易的擬上市公司。 第七十九條股份有限公司或有限責任公司先分立(包括存續(xù)分立和解散分立)再形成擬上市公司,需連續(xù)計算原企業(yè)經營業(yè)績的,除應符合《公司法》等有關規(guī)定外,分立后設立的擬上市公司和分立后設立的其他公司在業(yè)務、資產、人員、機構、財務應分開,且應自分立之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可提出發(fā)行上市申請。 第八十條 公司在境內上市后不得將與主營業(yè)務相關的資產分拆在境內再次上市。公司在上市后五年內也不得采取分拆方式將其與主營業(yè)務無關的控股公司(或是該控股公司的實際控制人)上市。 第八十一條股份有限公司或有限責任公司采取合并方式(包括吸收合并和新設合并)設立擬上市公司,需連續(xù)計算原企業(yè)經營業(yè)績的,除應符合《公司法》等有關規(guī)定外,被合并公司的業(yè)務應與擬上市公司相同或相近,或存在縱向或橫向的聯(lián)系,或合并后與主營業(yè)務相關的資產占總資產的比例不低于60%,且業(yè)務、資產、人員、機構、財務與擬上市公司分開。 采取吸收合并和新設合并的,均可連續(xù)計算合并雙方合計的經營業(yè)績,但吸收合并的合并方應有盈利的記錄,擬上市公司應自合并之日起獨立運行至少一個完整會計年度方可提出發(fā)行上市申請。 第八十二條擬上市公司存在財務報表、稅務、出資等方面違法違規(guī)的,應自糾正之日起規(guī)范運行12個月才能提出發(fā)行上市申請,出現(xiàn)重大違法違規(guī)的,應自糾正之日起滿三年才能申請。第十章附則 第八十三條本指導意見由中國證監(jiān)會負責解釋。 第八十四條對外商投資企業(yè)改制重組設立擬上市公司,國家有關部門另有規(guī)定前從其規(guī)定。 第八十五條上市公司應根據(jù)實際情況參照本規(guī)定規(guī)范。 第八十六條本指導意見自公布之日起施行,證監(jiān)發(fā)字[1998]8號、[1998]289號、[1999]4號文件同時更正。
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