【正文】 :53:3400:53:34March 11, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 12時 53分 :53March 11, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 11日星期六 12時 53分 34秒 00:53:3411 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 （ 4）剝離與分立 3/24/2023 82 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 擬與世界最大啤酒生產(chǎn)商 AnheuserBusch結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。 2023年，投入 ，收購了廣西等地的 7家啤酒企業(yè)，總規(guī)模約 60萬噸。青啤的市場份額萎縮，痛失市場老大的寶座。 剝離籌資： 采取資產(chǎn)負(fù)債同時剝離的方式將 10架飛機轉(zhuǎn)讓給海南航空租賃公司，資債抵減后獲 。 經(jīng)過 9年的發(fā)展，海航的總資產(chǎn)從 1000萬元擴展到 100多億人民幣，從一架飛機成為具有 40架飛機連續(xù) 9年贏利的中國第四大航空公司，其迅速擴張正得意于其成功的資本運營。 中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價款，由于新股發(fā)行價高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加 38％。 〃 用認(rèn)購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價波動，降低收購成本。自此，泰富成為中信子公司。 3/24/2023 50 ? 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ? 整體并購 ? 負(fù)債并購 ? 投資控股并購 ? 資產(chǎn)置換并購 ? 股權(quán)置換并購 ? 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 杠桿收購（ MBO） 并購模式 （ 3）兼并與收購 國有資產(chǎn)如何實現(xiàn)資本運營 3/24/2023 51 常見的 MBO的方式 ?收購上市公司：“私有化” ——經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ——對敵意收購的防御 ——家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ——擺脫上市監(jiān)管 ?收購集團的子公司或分支機構(gòu) ——管理者的不對稱信息 ——集團分拆 ——公營機構(gòu)機構(gòu)私有化 （ 3）兼并與收購 3/24/2023 52 公司名稱 代 碼 交易類型 交易價格 實施方式 宇通客車 600066 母公司國有股 不詳 殼公司 特變電工 600089 法人股 ； ； 殼公司 洞庭水殖 600257 國有股 殼公司 勝利股份 000407 國有股等 殼公司 粵美的 000527 法人股 3 殼公司 深方大 000055 法人股 殼公司 佛塑股份 000973 法人股 殼公司 鄂爾多斯 600295 母公司改造 殼公司 國內(nèi)上市公司 MBO一覽表 3/24/2023 53 案例：粵美的經(jīng)理層融資收購 粵美的經(jīng)理層融資收購 （ MBO)成功實現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 3/24/2023 48 保 障 機 制 ? 切實轉(zhuǎn)變政府職能 。 ? MBO ? 員工持股 （ 無償分配、按生產(chǎn)要素分配 ） ? 產(chǎn)權(quán)交易市場 ? 股票期權(quán) ?境外出售法 ?設(shè)立“國家資產(chǎn)運 作基金” ?定向配售法 ?增發(fā)新股 回購 法 ?回購注銷法 ?股轉(zhuǎn)債法 國有股減持的十種途徑 3/24/2023 45 ?按照《公司法》要求，建立 現(xiàn)代企業(yè)制度 。 ?中小企業(yè)集群的形成 ? 協(xié)同模式 ? 分拆模式 ? 分包模式 ? 中介模式 ? 自然模式 企業(yè)的組織創(chuàng)新對國有企業(yè)的啟示 3/24/2023 38 后 WTO時代，國企的投資管理體制怎么辦？ 管制帶來了低效率，開放則可能帶來外部風(fēng)險。 生產(chǎn)、研發(fā)、營銷、財務(wù)等各種職能分布到全球范圍內(nèi)具有比較優(yōu)勢的國家 。 3/24/2023 19 圖：國有資產(chǎn)運營體系構(gòu)想 國資委 國有資產(chǎn)經(jīng)營公司 大企業(yè)集團 金融控股公司 各大國有企業(yè) 商業(yè)銀行與非銀行金融機構(gòu) 實體企業(yè) 經(jīng)營層 監(jiān)控層 3/24/2023 20 全國人大 國家級國資委 省級國資委 市級國資委 ?國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核獎懲系統(tǒng) ?財務(wù)風(fēng)險和預(yù)警系統(tǒng) ?項目稽查制度 ?國有資產(chǎn)經(jīng)營者的選拔任免制度 ?預(yù)算、投資、改制、產(chǎn)權(quán)變動等 監(jiān)督工作規(guī)程 ? 問責(zé)制度 ? 資本預(yù)算制度 監(jiān) 控 體 系 圖：國有資產(chǎn)運營監(jiān)控體系 3/24/2023 21 國務(wù)院機構(gòu)改革的新動向 ② 國家計委、國務(wù)院體改辦合并改組設(shè)立“國家發(fā)展和改革委員會”。 3/24/2023 13 ① 小康指標(biāo)額 ? 人均國內(nèi)生產(chǎn)總值超過 3000美元； （同于工業(yè)化后期標(biāo)準(zhǔn)） ? 城鎮(zhèn)居民人均可支配收入達(dá) ； ? 農(nóng)村居民家庭人均純收入 8000元 ； ? 恩格爾系數(shù)低于 40% ； ? 城鎮(zhèn)人均住房建筑面積 30平方米； ? 城鎮(zhèn)化率達(dá)到 50% ； （近于工業(yè)化后期標(biāo)準(zhǔn)） ? 居民家庭計算機普及率 20%； ? 大學(xué)入學(xué)率 20% ； ? 每千人醫(yī)生數(shù) ； ? 城鎮(zhèn)居民最低生活保障率 95%以上 。 3/24/2023 8 （ 8）國有企業(yè)結(jié)構(gòu)性矛盾十分突出 企業(yè)大而全，小而全，沒有形成專業(yè)化生產(chǎn)、社會化協(xié)作體系和規(guī)模經(jīng)濟。 3/24/2023 3 國有資產(chǎn)管理體制的 發(fā)展沿革 3/24/2023 4 （ 1）嘗試階段 （ 19791984） （ 2）起步階段 （ 19851992） （ 3）探索時期 （ 1993年 十六大前） （ 4）深化時期 （十六大后） 聯(lián)產(chǎn)承包制 嘗試產(chǎn)權(quán)制度 改革 須建立完善的國 有資產(chǎn)運營體系 我國國有資產(chǎn)管理體制經(jīng)歷了以下階段： 3/24/2023 5 2. 國有資產(chǎn)管理與運營中 存在的 10個問題 3/24/2023 6 （ 1）國有企業(yè)多頭管理，人權(quán)、財權(quán)、事權(quán)相分離； （ 2）所有制結(jié)構(gòu)上，仍以單一的公有制結(jié)構(gòu)為主； （ 3）運營方式上，仍沿襲計劃經(jīng)濟體制下，國家集 中財力來配置資源，沒有動員勞動者的積極性； （ 4）發(fā)展戰(zhàn)略上，以重工業(yè)為主，農(nóng)業(yè)、輕工業(yè)供 給不足； 10個問題 3/24/2023 7 （ 5）法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，同時普遍存在“內(nèi)部 人控制”現(xiàn)象。（如： MIS， ERP） ? 積極推進生產(chǎn)過程的信息化建設(shè)。 3/24/2023 16 ③ 就個人理解，我國全面建設(shè)小康社會需要著重完成 四個戰(zhàn)略性的轉(zhuǎn)型 ： ? 由不完善的市場經(jīng)濟向現(xiàn)代市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變； ? 由以農(nóng)業(yè)和工業(yè)為主的社會向以信息產(chǎn)業(yè)為 主導(dǎo)的服務(wù)社會轉(zhuǎn)型； ? 由以政府主導(dǎo)的社會向以法制主導(dǎo)的社會 轉(zhuǎn)型； ? 由鄉(xiāng)村社會向城市社會轉(zhuǎn)型 。 主要職責(zé)是：繼續(xù)行使國家藥品監(jiān)督管理局職能，負(fù)責(zé)對食品、化妝品、保健品安全管理的綜合監(jiān)督和組織協(xié)調(diào)。 GE 管理層次從 9層減少為4層，實現(xiàn)了“扁平化”。 眼下，就可以著手以煤炭、電力為主線組建能源集團，以自來水為主線組建水務(wù)集團，以及相應(yīng)的燃?xì)饧瘓F、公交集團等等 。 ? 業(yè)績股票 ? 股票增值權(quán) ? 股票期權(quán) ? “期權(quán) +期股”組合 ? 虛擬股票 ? MBO ? 業(yè)績單位（現(xiàn)金） ? 經(jīng)營者持股 ? 延期支付 ? 員工持股 國有企業(yè)十大激勵模式 3/24/2023 47 （ 7）繼續(xù)推進“兩個置換” 。 3/24/2023 49 國有資產(chǎn)如何實現(xiàn)資本運營 （ 1）資本運營的內(nèi)涵 資本運營是指企業(yè)以價值化、證券化的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提