【正文】 ?被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。如屬于 提升功能、增加面積 的，該固定資產(chǎn)的改擴建支出，并入該固定資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，并從改擴建完工投入使用后的次月起，重新按稅法規(guī)定的該固定資產(chǎn)折舊年限計提折舊，如該改擴建后的固定資產(chǎn)尚可使用的年限低于稅法規(guī)定的最低年限的，可以按尚可使用的年限計提折舊 納稅人俱樂部 4006509936 ?《企業(yè)所得稅法》第十 三 條規(guī)定 ： 在計算應納稅所得額時，企業(yè)發(fā)生的下列支出作為長期待攤費用，按照規(guī)定攤銷的，準予扣除：（一）已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出；（二）租入固定資產(chǎn)的改建支出；（三）固定資產(chǎn)的大修理支出；（四）其他應當作為長期待攤費用的支出 納稅人俱樂部 4006509936 三 企業(yè)并購稅務風險管理 ——財稅 202359 １ 控股合并的財稅處理 ⑴ 一般重組 ?被收購方 應確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 納稅人俱樂部 4006509936 ⑷ 新辦企業(yè)籌建期繳納房產(chǎn)稅的處理 ?財稅地字 [1986]8號文件規(guī)定： “納稅人自建的房屋，自建成之次月起征收房產(chǎn)稅。（ 2）對于更換房屋附屬設(shè)備和配套設(shè)施的，在將其價值計入房產(chǎn)原值時，可扣減原來相應設(shè)備和設(shè)施的價值；對附屬設(shè)備和配套設(shè)施中易損壞、需要經(jīng)常更換的零配件，更新后不再計入房產(chǎn)原值。其中，已取得地下土地使用權(quán)證的，按土地使用權(quán)證確認的土地面積計算應征稅款；未取得地下土地使用權(quán)證或地下土地使用權(quán)證上未標明土地面積的，按地下建筑 垂直投影面積 計算應征稅款。 ?國稅發(fā) [2023]2號 不得扣除利息支出 =年度實際支付的全部關(guān)聯(lián)方利息 (1標準比例 /關(guān)聯(lián)債資比例 ) 關(guān)聯(lián)債資比例＝年度各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資之和 /年度各月平均權(quán)益投資之和 各月平均關(guān)聯(lián)債權(quán)投資＝ (關(guān)聯(lián)債權(quán)投資月初賬面余額 +月末賬面余額 )/2 各月平均權(quán)益投資＝ (權(quán)益投資月初賬面余額 +月末賬面余額 )/2 納稅人俱樂部 4006509936 ?利息支出包括直接或間接關(guān)聯(lián)債權(quán)投資實際支付的利息、擔保費、抵押費和其他具有利息性質(zhì)的費用 ?關(guān)聯(lián)債資比例是指根據(jù)所得稅法第四十六條及所得稅法實施條例第一百一十九的規(guī)定，企業(yè)從其全部關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資 (以下簡稱關(guān)聯(lián)債權(quán)投資 )占企業(yè)接受的權(quán)益性投資 (以下簡稱權(quán)益投資 )的比例，關(guān)聯(lián)債權(quán)投資包括關(guān)聯(lián)方以各種形式提供擔保的債權(quán)性投資。 實體現(xiàn)金流量＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量－資本支出 納稅人俱樂部 4006509936 ２ 實體現(xiàn)金流量的 估算 ?實體現(xiàn)金流量 ＝經(jīng)營現(xiàn)金凈流量－資本支出 ＝（息前稅后利潤＋折舊）－（凈 經(jīng)營營運資本增加＋凈經(jīng)營長期資本增加 ＋折舊） ＝息前稅后利潤－ 經(jīng)營資產(chǎn) 凈投資 納稅人俱樂部 4006509936 ３ 標的企業(yè)價值計算 （ 1）永續(xù)增長模型 ?實體價值＝下期實體現(xiàn)金流量 /(加權(quán)平均資本成本－永續(xù)增長率 ) （ 2）兩階段模型 ?實體價值＝預測期實體現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋后續(xù)期價值的現(xiàn)值 設(shè)預測期為 n，則： 納稅人俱樂部 4006509936 實體價值 ＝ ＋ 案例： 實體現(xiàn)金流量法下企業(yè)價值評價 ?? ?nttt1 1 加權(quán)平均資金成本）（實體現(xiàn)金流量nn加權(quán)平均資金成本）（永續(xù)增長率）（加權(quán)平均資金成本實體現(xiàn)金流量???11 納稅人俱樂部 4006509936 項目融資風險管理 納稅人俱樂部 4006509936 １ 項目融資風險概述 ⑴ 項目融資風險定義 ?項目融資風險是指在項目融資過程中出現(xiàn)的不確定因素， 導致項目資金短缺或不能償還到期資金的可能性 。 納稅人俱樂部 4006509936 ?上行項目價值＝ 247。 納稅人俱樂部 4006509936 實體投資風險管理 納稅人俱樂部 4006509936 ?峨嵋半導體材料有限公司（簡稱 “ 峨半公司 ” ）注冊資金 10億元； ?東方電氣集團占峨半公司 52%股份； ?峨半公司投資 開篇案例 ：東方電氣集團折戟多晶硅項目 納稅人俱樂部 4006509936 ?2023年 1月 9日 ， 峨半公司成立慶典大會隆重舉行 納稅人俱樂部 4006509936 東方電氣集團董事長王計說 “ 多晶硅價格從 500美元一公斤跌至 20美元一公斤，我這輩子還是第一次見到一個產(chǎn)品如此大的價格波動 多晶硅價格走勢圖 納稅人俱樂部 4006509936 ?2023年 4月 6日，擁有中國第一條多晶硅生產(chǎn)線的多晶硅企業(yè) ——峨嵋山半導體材料有限公司位于峨嵋山的工廠，被迫停產(chǎn) 納稅人俱樂部 4006509936 ?2023年 8月 20日，年東方電氣集團董事長王計近日向記者透露： “ 多晶硅不是我們的強項，我們已經(jīng)決定退出了 ” 納稅人俱樂部 4006509936 ?投資失敗原因分析 ?產(chǎn)品價格下跌 ?存在產(chǎn)能利用率較低 ?產(chǎn)品合格率不高 ?成本居高不下 ?國內(nèi) 采購 90%來自美國、韓國和德國 ?未達到行業(yè)準入標準 ?未全面通過環(huán)保驗收 ?政府通常扮演了幫兇的較色 還有哪些正在上演的悲劇 納稅人俱樂部 4006509936 本課題講授內(nèi)容 ?實體投資風險管理基礎(chǔ) ?決策風險管理 ?項目融資風險管理 ?稅務風險管理 ?項目投資營運風險管理 ?道德風險管理 納稅人俱樂部 4006509936 實體投資風險管理基礎(chǔ) 納稅人俱樂部 4006509936 一 實體投資 ?實體投資是指從事實體經(jīng)濟的企業(yè)從事的投資活動， 包括項目投資、股權(quán)投資以及債權(quán)投資等 ?不涉及 PE投資、 VC投資 納稅人俱樂部 4006509936 二 投資風險 １ 風險 ?風險是未來的不確定性對企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營目標的影響 ，從而導致 損失發(fā)生的可能性 。 10%＝ ?下行項目價值＝ 84 247。 納稅人俱樂部 4006509936 ⑵ 項目融資風險影響因素 ?信用風險 ?完工風險 ?生產(chǎn)風險 ?市場風險 ?金融風險 ?政治風險 ?環(huán)境保護風險 納稅人俱樂部 4006509936 二 項目融資中非法集資風險分析與防范 １ 非法集資的界定 ?非法集資是指單位或者個人未依照法定程序經(jīng)有關(guān)部門批準，以發(fā)行股票、債券、彩票、投資基金證券或者其他債權(quán)憑證的方式向社會公眾籌集資金，并承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物以及其他方式向出資人還本付息或給予回報的行為。 納稅人俱樂部 4006509936 ?權(quán)益投資為企業(yè)資產(chǎn)負債表所列示的所有者權(quán)益金額。對上述地下建筑用地暫按應征稅款的 50%征收城鎮(zhèn)土地使用稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ⑶ 具備房屋功能的地下建筑的房產(chǎn)稅處理 ?財稅 [2023]181號 ： 一、凡在房產(chǎn)稅征收范圍內(nèi)的具備房屋功能的地下建筑，包括與地上房屋相連的地下建筑以及完全建在地面以下的建筑、地下人防設(shè)施等，均應當依照有關(guān)規(guī)定征收房產(chǎn)稅。納稅人委托施工企業(yè)建設(shè)的房屋，從辦理驗收手續(xù)之次月起征收房產(chǎn)稅。 ?收購方 取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應以公允價值為基礎(chǔ)確定。 ?可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 ?被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補 納稅人俱樂部 4006509936 ⑵ 特殊重組 ?合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定?！? 納稅人俱樂部 4006509936 ⑷ 固定資產(chǎn)改擴建的涉稅風險 ?國家稅務總局公告 2023年第 34號 ?企業(yè)對房屋、建筑物固定資產(chǎn)在未 足額提取折舊前 進行改擴建的，如屬于 推倒重置 的，該資產(chǎn)原值減除提取折舊后的凈值，應并入重置后的固定資產(chǎn)計稅成本，并在該固定資產(chǎn)投入使用后的次月起，按照稅法規(guī)定的折舊年限，一并計提折舊。 三、出租的地下建筑，按照出租地上房屋建筑的有關(guān)規(guī)定計算征收房產(chǎn)稅。 ” 納稅人俱樂部 4006509936 ⑵ 房屋附屬設(shè)備和配套設(shè)施的房產(chǎn)稅處理 ?國稅發(fā) [2023]173號規(guī)定：（ 1）為了維持和增加房屋的使用功能或使房屋滿足設(shè)計要求，凡以房屋為載體，不可隨意移動的附屬設(shè)備和配套設(shè)施，如給排水、采暖、消防、中央空調(diào)、電氣及智能化樓宇設(shè)備等，無論在會計核算中是否單獨記賬與核算，自 2023年 1月 1日起都應計入房產(chǎn)原值，計征房產(chǎn)稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ⑵ 關(guān)于地下建筑用地的城鎮(zhèn)土地使用稅問題 ?財稅 [2023]128號 ： 第四條就地下建筑用地的城鎮(zhèn)土地使用稅問題明確如下，并自 2023年 12月 1日起執(zhí)行： 對在城鎮(zhèn)土地使用稅征稅范圍內(nèi) 單獨建造 的地下建筑用地，按規(guī)定征收城鎮(zhèn)土地使用稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ?二、企業(yè)如果能夠按照稅法及其實