上市公司治理與股東及實(shí)際控制人規(guī)范運(yùn)作-免費(fèi)閱讀
【正文】 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 45分 44秒 07:45: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 45分 44秒 07:45:4429 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 7時(shí) 45分 44秒 上午 7時(shí) 45分 07:45: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023年 3月 16日該公司股票交易價(jià)格再次出現(xiàn)異常波動， 3月 19日該公司刊登相關(guān)公告披露，公司需對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，申請股票停牌。該上市公司以及相關(guān)信息披露義務(wù)人王某、天津某集團(tuán)、某投資公司、某交通公司均未及時(shí)披露公司上述股權(quán)變動信息。該國資公司于 2023年 3月 19日才披露上述事項(xiàng) ,屬于信息披露嚴(yán)重滯后。 ? 應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施 ，未對外披露前不得泄漏。 ? 增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）增持人姓名或名稱； （二）增持目的及計(jì)劃； （三）增持方式（如集中競價(jià)、大宗交易等）； （四）增持股份數(shù)量及比例； ? （五）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明； ? （六）涉及后續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例、增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持的情況說明； ? （七）本所要求的其他內(nèi)容。 ? 租入 、 租出資產(chǎn) ? 管理方面的合同 （ 含委托經(jīng)營 、 受托經(jīng)營 ） ? 贈與 ? 債務(wù)重組 信息披露內(nèi)容簡介 常見的臨時(shí)公告 ? 重大交易（非關(guān)聯(lián)、非日常經(jīng)營） ? 10％公告：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤 ? 50％股東會討論：總資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)、交易利潤 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 關(guān)聯(lián)自然人： 30萬 ? 關(guān)聯(lián)法人： 300萬 凈資產(chǎn) %: 董事會公告 ? 3000萬 凈資產(chǎn) 5%: 股東大會討論 ? 異常交易：價(jià)格漲跌幅偏離值177。 信息披露基本原則 完整： ? 是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 二、大股東和實(shí)際控制人信息披露義務(wù) 信息披露法規(guī)體系 我國上市公司信息披露法律、法規(guī)與業(yè)務(wù)規(guī)則體系： 第一層次 國家法律 第二層次 第三層次 第四層次 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則 《公司法》、《證券法》、《刑法》等 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 《上市公司信息披露管理辦法》 《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、 《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等 《證券交易所股票上市規(guī)則》等 信息披露法規(guī)體系 交易所自律性規(guī)則包括： 股票上市規(guī)則 ? 上市協(xié)議 ? 董事聲明與承諾 ◇ 業(yè)務(wù)管理指引 ? 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露指引 ? 公平披露指引 ? 大股東、實(shí)際控制人披露指引 ? 異常波動披露指引 ◇ 工作備忘錄 ? 股改承諾的監(jiān)管 ? 股東會議程序 ? 限售股份解除限售上市 ? 股權(quán)激勵辦法等 信息披露基本原則 ? 真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的上市公司信息是投資者投資的主要依據(jù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 機(jī)構(gòu)獨(dú)立和資產(chǎn)完整 具體要求： ? 不得與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等； ? 不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)； ? 不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員； ? 不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響； ? 上市公司重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會行使，實(shí)際控制人不得直接或間接干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動。 ? 根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本所對兩公司及其相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的處分，并記入上市公司誠信檔案。 2023年 9月14日，甲公司收到集團(tuán)出具的“承諾函”，承諾今后不在同一城市內(nèi)單獨(dú)經(jīng)營與甲公司具有同類業(yè)務(wù)的市場。 控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù) 。截至 2023年 10月 31日，集團(tuán)占用某公司資金余額為 億元。后來逐步得到了整改。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。 公司控股股東及實(shí)際控制人 行為規(guī)范和信息披露義務(wù) 主要內(nèi)容 一、股東 (控制人 )的行為規(guī)范 二、大股東和實(shí)際控制人的信息披露義務(wù) 一、股東 (控制人 )的行為規(guī)范 基本法規(guī)體系 ? 法律 ? 行政法規(guī)及法規(guī)性文件 ? 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 ? 自律性規(guī)則 ? 公司內(nèi)部規(guī)定 基本法規(guī)體系 法律規(guī)定 ? 公司法 ? 證券法 ? 刑法修正案 (六 ) 基本法規(guī)體系 法規(guī)性文件 ? 《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā) 【 2023】 3號） ? 《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)【 2023】 34號） 基本法規(guī)體系 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 ? 《上市公司信息披露管理辦法》 ? 《上市公司收購管理辦法》 ? 《上市公司治理準(zhǔn)則》 ? 《上市公司股東大會規(guī)則》 基本法規(guī)體系 自律性規(guī)則 ? 《股票上市規(guī)則》 ? 《中小企業(yè)板上市公司股東、實(shí)際控制人行為指引》 基本法規(guī)體系 公司內(nèi)部規(guī)定 ? 公司章程中規(guī)范股東權(quán)利義務(wù)關(guān)系的相關(guān)條款 上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的定義 《公司法》第二百一十七條 ? 控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東 ? 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 ? 第二十條：“控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員”。 ? ? B公司案例 ? 2023年 11月 18日，某地證監(jiān)局向 B公司下發(fā)了《限期整改的通知》，《通知》指出：（ 1） B公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的薪酬由控
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