上市公司相關法律法規(guī)與規(guī)范運作-免費閱讀
【正文】 32．增發(fā)完成后未達到盈利預測上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事先無法預測且事后無法控制的原因，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，上市公司董事長，公司聘請的注冊會計師， 擔任主承銷商的證券公司法定代表人，業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80%的， 如無合理解釋， 上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到贏利預測50%的，中國政監(jiān)會會對有關上市公司給予公開批評，自作公開批評之日2年內， 不再受理該公司發(fā)行新股的申請。183．泄露信息證券交易內幕的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的人員， 在涉及證券的發(fā)行，交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券， 或者泄露信息或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法獲得的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下或者非法買賣的證券等值以下的罰款。216 不提取法定公積金(10%)、法定公益金(510%)責令如數(shù)補足應當提取的金額, 并可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。212 提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 B、《公司法》 第206條： 虛報注冊資本，提交虛假證明辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的, 責令改正, 對虛報注冊資本的公司, 處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款。 經理列席董事會會議。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 ?。ㄋ模┤绻鲜泄径聲略O薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。 第一百零五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。 6．董事會的職權：《公司法》第一百一十二條 董事會對股東人會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營汁劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責入，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。5．董事的任免機制：(1)選舉：《章程指引》第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期[年數(shù)]（不長于三年）。 授權其他董事代表本人參加董事會會議，并就授權事項發(fā)表意見3．董事長的權利：《公司法》第一百一十四條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。 《章程指引》 第四十三條： 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產所有權屬于國家。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。 注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。董事任期屆滿，可連選連任。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。《章程指引》：第九十四條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作； （十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。每一董事享有一票表決權。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名?！?第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 獨立董事應當對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見 （一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： 提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員； 公司董事、高級管理人員的薪酬； 上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； 公司章程規(guī)定的其他事項。第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 《章程指引》第一百二十條 經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章；
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