上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)班培訓(xùn)講義-免費(fèi)閱讀
【正文】 （2）相對(duì)于2007年、2008年的變化，2009年的違規(guī)案例中首次出現(xiàn)內(nèi)部治理違規(guī)。（2）相對(duì)于往年的變化。一致行動(dòng)人持股信息披露違規(guī)旭飛投資一致行動(dòng)人持股信息披露違規(guī)2．違規(guī)占用上市公司資金（1）違規(guī)形式與表現(xiàn)。上市公司大股東承諾是否能夠完整兌現(xiàn)，不僅涉及到眾多投資者的利益，對(duì)股價(jià)也將產(chǎn)生重大影響，是證券市場(chǎng)的重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。（3）上市公司放棄自身利益，相關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移。2008年2月18日，深交所作出紀(jì)律處分決定，對(duì)興化集團(tuán)、興化股份及其實(shí)任總會(huì)計(jì)師的李春林等人給予通報(bào)批評(píng)的處分。第二十四條：控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。公司的整改措施：公司按照《上市公司信息披露管理辦法》和證監(jiān)局監(jiān)管要求，每月向深圳證監(jiān)局報(bào)送《公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息行為加強(qiáng)監(jiān)管的通知》的監(jiān)管要求，每月向深圳證監(jiān)局報(bào)送《公司向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息情況表》，其中包括未公開(kāi)信息知情人員的名單及相關(guān)情況。 當(dāng)日，秦豐農(nóng)業(yè)科技股份有限公司召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議關(guān)于貫徹執(zhí)行陜西省國(guó)資委發(fā)[2007]128號(hào)文件議案，出席會(huì)議的7位董事中，對(duì)此無(wú)一人表示同意，會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)出現(xiàn)了6票反對(duì)，1票棄權(quán)的戲劇性結(jié)果。這是深交所對(duì)國(guó)資授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司首次進(jìn)行紀(jì)律處分。 非公允信息披露（一）法規(guī)《上市公司信息披露管理辦法》第二條：“信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息”。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。（3）國(guó)有股東用于質(zhì)押數(shù)量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50%。 違規(guī)擔(dān)保（—）法規(guī)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（2005年11月14日證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)【2005】120號(hào)）（1）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。注意：非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)必須堅(jiān)持“自上而下”單向流動(dòng)原則：允許上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方以低息或者無(wú)償向上市公司提供資金，但絕對(duì)不允許上海斯公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。而上述重大事項(xiàng)披露之前，*ST建機(jī)股價(jià)卻“先知先覺(jué)”出現(xiàn)了一輪波瀾壯闊的上漲，從2月26日至3月23日短短一個(gè)月內(nèi)飆漲了114%。2月12日下午，羅高峰的老上級(jí)陳玉興（原系杭蕭鋼構(gòu)證券辦主任，2006年12月辭職）為了獲取“安哥拉項(xiàng)目”信息，主動(dòng)打電話(huà)給羅高峰。董正青犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑四年，并處罰金人民幣300萬(wàn)元；董正青弟弟董德偉犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑四年， 并處罰人金民幣2500萬(wàn)元；董正青同學(xué)趙書(shū)亞犯內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑一年九個(gè)月，并處罰金人民幣100萬(wàn)云。5月21日，高淳陶瓷正式刊登重組預(yù)案，稱(chēng)中國(guó)電子科技集團(tuán)公司下屬南京第十四研究所將借殼高淳陶瓷上市。2．證券法第七十三條：“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。目前，我國(guó)證券市場(chǎng)常見(jiàn)的其他違現(xiàn)行為主要有以下幾種：①上市公司違規(guī)買(mǎi)賣(mài)本公司股票。指以獲取利益或者減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢(shì)或者濫用職權(quán)，影響證券市場(chǎng)價(jià)格，制造證券市場(chǎng)假象，誘導(dǎo)投資者在不了解事實(shí)真相的情況下做出證券投資決定，擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。我國(guó)證券市場(chǎng)有哪些主要違法違規(guī)行為？證券市場(chǎng)讓法違規(guī)行為是指證券市場(chǎng)的參與者、管理者違反法律、法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定，在從事證券的發(fā)行、交易、管理或街其他相關(guān)活動(dòng)中，擾亂證券市場(chǎng)秩序，僵擊投資者合法權(quán)益的行為。③欺詐客戶(hù)。指上市公司違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，擅自回購(gòu)、買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為?！钡谄呤鶙l 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)賣(mài)該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。5月22日，高淳陶瓷復(fù)牌，此后連續(xù)11個(gè)漲停。據(jù)廣州市天河區(qū)人民檢察院指控，董正青2006年將“廣發(fā)證券借殼延邊公路上市”的內(nèi)幕信息透露給被告人董德偉和趙書(shū)亞，董德偉和趙書(shū)亞利用該內(nèi)幕信息大量買(mǎi)賣(mài)延邊公路股票。在談及公司近況時(shí)，羅高峰違反規(guī)定，將其所知悉的“安哥拉項(xiàng)目”內(nèi)幕消息泄露給陳玉興。中國(guó)證監(jiān)會(huì)事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，陜煤集團(tuán)總經(jīng)理高仰才在重組消息公告前知悉該內(nèi)幕信息，同時(shí)高仰才本人及其親屬的賬戶(hù)在公告前集中大量買(mǎi)入*ST建機(jī)股票，涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。（二）案例1．三九醫(yī)藥案例截至2007年6月30日。（2）上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。（4）以國(guó)有股質(zhì)押的，國(guó)有股東在質(zhì)押協(xié)議簽訂后，按照財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系報(bào)省級(jí)以上國(guó)資部門(mén)備案，并根據(jù)省級(jí)以上國(guó)資部門(mén)出具的《上市公司國(guó)有股質(zhì)押備案表》，到證券登記結(jié)算公司辦理國(guó)有股質(zhì)押登記手續(xù)。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露”；第十三條：“上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。第四十六條：“上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息”。 非法干預(yù)上市公司正常經(jīng)營(yíng)管理（一）法規(guī)《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十一條：“上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。自秦豐農(nóng)業(yè)虧損之初，陜西省國(guó)資委就一直為該公司的業(yè)績(jī)扭虧和資產(chǎn)重組奔走。按照目前的監(jiān)管要求，向深圳證監(jiān)局報(bào)備還不夠，應(yīng)該按照公開(kāi)披露原則，向大股東、實(shí)際控制人提供未公開(kāi)信息并向證監(jiān)局報(bào)備的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照深交所《上市規(guī)則》的規(guī)定通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定媒體公告。第二十五條：上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。 上市公司規(guī)范運(yùn)作中的新問(wèn)題（一）上市公司獨(dú)立性問(wèn)題仍然比較突出關(guān)聯(lián)交易：部分公司在采購(gòu)、銷(xiāo)售方面依賴(lài)于控股股東（集團(tuán)公司），并且上市后長(zhǎng)期未得到解決。如岳陽(yáng)興長(zhǎng)、新大洲允許關(guān)聯(lián)方對(duì)主要子公司增資，本身主動(dòng)放棄增資，
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1