上市公司的公司治理與規(guī)范運作的幾個問題-免費閱讀
【正文】 而且 ， 中國共產(chǎn)黨是先進(jìn)生產(chǎn)力和先進(jìn)文化的代表 ， 她也有能力管理好國有資產(chǎn) ? （ 續(xù)上頁 ） 當(dāng)然 ， 這種管理不能通過直接行使各種具體的管理權(quán)能來實現(xiàn) ， 而要通過黨的組織向國有企業(yè) 、 國家控股 、 參股企業(yè)推薦干部（ 董事 ） 的方式最終實現(xiàn)對國有資產(chǎn)的管理 ，并在管理過程中實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值 、 增值 。 過渡時期的國有資產(chǎn)管理模式國有資產(chǎn)管理委員會國家行業(yè)投資控股公司 集團公司 1 上市公司 1 集團公司 2 上市公司 2 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)社會資產(chǎn) 存續(xù)企業(yè)處理獨立運行 不良資產(chǎn)和富 余人員 國家如何對國有企業(yè)行使所有權(quán)職能 —— 組建國有企業(yè)董事局 ? 國有企業(yè)董事局歸國有資產(chǎn)管理委員會管轄 ，負(fù)責(zé)選拔優(yōu)秀人才作為國有資產(chǎn)的代理人 ， 派駐國有控股公司行使國家作為出資人的權(quán)利 。 集團對上市公司的股權(quán) ， 將統(tǒng)一由行業(yè)投資控股公司持有 ， 集團公司和上市公司由母子關(guān)系變?yōu)樾值荜P(guān)系 。 ? 各省市的國有資產(chǎn)管理委員會行使類似的職能 。 國有上市公司的最終控股股東或?qū)嶋H控制人雖然是國家 ，由于所有權(quán)被分割行使 ， 控股股東并不能夠真正代表國家作為所有者的利益；相反 ， 控股股東往往為了自身利益而侵害上市公司的利益 。 ? 間接交易模式是指上市公司管理層采用迂回收購上市公司母公司的方法間接控制上市公司的交易模式，典型案例如宇通客車（ 01年）等，目前已經(jīng)發(fā)生的 MBO交易多采用這一模式。除不實際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運作機理與實際股權(quán)激勵是一樣的。 通過信托公司進(jìn)行股權(quán)買賣 ? 該模式是在 《 信托法 》 頒布實施后公司探索的一條新途徑。 獨立董事制度 已初步建立 ? 截止到 20xx年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨立董事 3839名 ? 在配備有獨立董事的 1244家上市公司中，獨立董事占董事會成員三分之一以上的公司有 800家，占 %；獨立董事占董事會成員 30%以上的公司有 863家，占 %；獨立董事占董事會成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 ” ? 我部自 20xx年起就著手研究上市公司股份回購問題，并擬定了 《 上市公司股份回購辦法（草案） 》 。 ? 但如果大股東的資產(chǎn)狀況比較差而債務(wù)繁重，可能出現(xiàn)其他債權(quán)人先將上市公司的股權(quán)進(jìn)行司法凍結(jié)，并獲優(yōu)先受償。上市公司資金占用的方式表現(xiàn)為經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用， 20xx年末占用金額中，經(jīng)營性占用，為占用總額的 44%，非經(jīng)營性占用 ，為占用總額的 56%。 因此 ， 上市公司被占用的是流動性資金 ， 換回來的卻是流動性和盈利能力差的無效資產(chǎn) ， 甚至成為包袱 ， 造成上市公司業(yè)績的下滑 。回購清欠優(yōu)點在于，對于經(jīng)營狀況差、償債能力弱的股東不需要再支付現(xiàn)金的條件下免除債務(wù)，而上市公司也得以核減了不良債權(quán)。 關(guān)于國有控股股東的國有權(quán)益保全問題 ? 對于國有控股的上市公司 ， 回購并注銷后 ， 國有持股比例將下降 ， 從長期來說 ， 國有股東從該公司獲得的權(quán)益將受到影響 。 我國上市公司實施 股權(quán)激勵的模式 ? 控股股東或其他機構(gòu)進(jìn)行股權(quán)買賣 ： 這種模式的特點是控股股東按照一定額度，從二級市場購入上市公司股票，存入控股股東的特定賬戶中，其控股上市公司的主要負(fù)責(zé)人完成經(jīng)濟考核指標(biāo)后，將獲得一定數(shù)額的股票。該模式弊端之一在于涉及對信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管 《 信托法 》 已經(jīng)頒布實施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點，現(xiàn)金流量比較充裕，此問題影響不大。 由于經(jīng)營者的隨意錯誤甚至惡意決策 ， 造成企業(yè)投資和經(jīng)營的失敗 ， 給國家造成重大損失 ， 此類案例很多 。 ? 黨的十六大 ， 也把改革國有資產(chǎn)管理體制 ， 作為深化經(jīng)濟體制改革的重大任務(wù) ， 并提出要建立代表國家履行出資人職責(zé) ， 享有所有者權(quán)益 ，權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一 ， 管資產(chǎn)和管人 、 管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制 。 這類公司進(jìn)行實際的生產(chǎn)和經(jīng)營 ， 以利潤最大化為目標(biāo) ， 為股東創(chuàng)造最大的回報 。 富余人員的安置 ， 將是存續(xù)企業(yè)面臨的主要問題 ， 其中的核心就是經(jīng)費的問題 。 上市公司將實行獨立董事制度 ， 以保護(hù)中小股東權(quán)益 。 。 ? 對國有企業(yè)董事應(yīng)建立有效的績效評價和激勵約束機制 ， 以吸引優(yōu)秀人才加盟 。 當(dāng)優(yōu)良資產(chǎn)并入上市公司 ， 社會資產(chǎn)分離獨立后 ， 集團公司（ 存續(xù)企業(yè) ） 的主要職能將是處理不良資產(chǎn)和安
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