上市公司的公司治理與規(guī)范運作的幾個問題(文件)
【正文】 定處理。 獨立董事制度正在發(fā)揮作用 (3) ? ST南華的獨立董事方輪向公司董事會提出了免去公司董事長何竟棠董事一職的臨時提案，此提案雖未被股東大會通過，但由獨立董事提請罷免公司董事，這在一千多家上市公司中尚屬首例，說明我國獨立董事發(fā)揮作用的范圍已逐步在擴大，獨立董事們已漸漸進入了角色 獨立董事制度存在的問題 ? 許多公司都是由大股東向董事會提出人選 ，很難保證獨立董事的獨立性 ? 獨立董事人才市場尚未建立，合格獨立董事人選相對缺乏 ? 缺少履行獨立董事職責所必需的知識結(jié)構(gòu)和實踐經(jīng)驗 ，未能勤勉盡責 ? 上市公司未能給獨立董事履行職責提供條件 ? 缺乏對獨立董事的激勵約束機制 完善董事和獨立董事制度 ? 嚴格獨立董事的任職條件；改進獨立董事提名、選聘程序及方式；細化履責標準，建立獨立董事激勵機制和考核評價機制；研究新的獨立董事提名和選舉方法，包括探討差額選舉制，控股股東回避、不參與或限制其參與獨立董事提名和投票選舉等方式的合法性和可行性 ? 制訂董事責任和行為準則，界定董事和獨立董事的責任 ? 成立上市公司董事協(xié)會， 加強自律管理 股權(quán)激勵機制 ? 世界上股權(quán)激勵機制比較發(fā)達的國家中，企業(yè)用來激勵員工（包括董事及高管人員）的手段，總體來說可分成兩類 ? 一是以股票為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵方式，主要包括員工持股計劃、股票期權(quán)激勵及期股激勵等； ? 另一類是以與公司業(yè)績掛鉤的虛擬股權(quán)的激勵機制，主要包括影子股票與股票增值權(quán)，通常也統(tǒng)稱為虛擬股票激勵方式 股權(quán)激勵機制 ? 1996年 《 財富 》 雜志評出的世界 500強企業(yè)中， 89％的公司已經(jīng)在其高層經(jīng)理中實行了期權(quán)激勵機制。上海儀電控股（集團）、武漢國資公司所采取的股權(quán)激勵都類似于這種模式。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產(chǎn)及受益權(quán)。當約定的兌現(xiàn)時間和條件滿足時，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機結(jié)合，能較為有效地促進核心團隊的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價值 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 但這一類方式在實行過程中也存在一些問題。直接交易模式目前在市場上屬于少數(shù)。 ? 所有者缺位也是目前國有控股企業(yè)和國有控股上市公司中經(jīng)理層缺乏有效約束的主要原因之一 。 ? 所有者缺位還導致了國有控股上市公司中存在的控股股東行為不規(guī)范 ， 侵占上市公司利益 ， 占用上市公司資金 ， 甚至掏空上市公司的現(xiàn)象 。股權(quán)被托管的現(xiàn)象也甚為普遍，托管后用于股票質(zhì)押貸款，進一步掏空上市公司。 ? 第一層的國有資產(chǎn)管理機構(gòu)為國有資產(chǎn)管理委員會 ， 其職能為：制定國有資產(chǎn)管理的方針 、政策 ， 對國有資產(chǎn)進行宏觀管理 ， 決定進入 、退出某一領(lǐng)域或產(chǎn)業(yè)及國有資產(chǎn)所占比重 ， 向國有控股企業(yè)委派董事 。 這一類機構(gòu)只進行股權(quán)投資而不進行實業(yè)投資 。 ? 在行業(yè)協(xié)會和大企業(yè)集團的基礎(chǔ)上 ， 組建行業(yè)性國家投資控股公司 。 當優(yōu)良資產(chǎn)并入上市公司 ， 社會資產(chǎn)分離獨立后 ， 集團公司（ 存續(xù)企業(yè) ） 的主要職能將是處理不良資產(chǎn)和安排富余人員 。 通過對控股公司投資的國有控股或參股上市公司和非上市公司的分紅及股權(quán)的出售等方式所取得的收益來支付富余人員安排的費用 ? 這種制度安排 ， 將可以防止集團公司為解決職工的問題而占用上市公司資金 ，甚至掏空上市公司 ， 也可以解決上市公司和集團公司之間人員 、 財務(wù) 、 資產(chǎn)不分開 ， 機構(gòu) 、 業(yè)務(wù)不獨立的問題 ， 從根本上改善上市公司的治理結(jié)構(gòu) 。 ? 對國有企業(yè)董事應(yīng)建立有效的績效評價和激勵約束機制 ， 以吸引優(yōu)秀人才加盟 。 國有資產(chǎn)屬于全國人民 ， 國有資產(chǎn)的保值 、 增值關(guān)系到全國人民的長遠利益 ， 那么黨也應(yīng)該可以代表全國人民來管理國有資產(chǎn) 。 。 ? 但是 ， 黨管干部應(yīng)與市場化的選聘相結(jié)合 ， 國有董事的選拔 ， 應(yīng)先向社會公開招聘 ， 由半官方機構(gòu)或獵頭公司物色 ， 推薦候選人 ， 形成國有董事人才庫 。 上市公司將實行獨立董事制度 ， 以保護中小股東權(quán)益 。 ? 國有企業(yè)董事局應(yīng)向社會公開選拔 ， 通過市場化的選聘方式 ， 應(yīng)是具有管理經(jīng)驗的優(yōu)秀人才 ，也可以是民營企業(yè)家 ， 但須是有獨立性并切實履行誠信勤勉職責 。 富余人員的安置 ， 將是存續(xù)企業(yè)面臨的主要問題 ， 其中的核心就是經(jīng)費的問題 。 ? 集團公司中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 應(yīng)盡量通過收購 、 兼并 、 定向增發(fā)等方式并入上市公司；學校 、 醫(yī)院等社會性資產(chǎn) ， 應(yīng)通過出售等方式從集團公司獨立出來 ， 獨立運行 ， 自負盈虧 。 這類公司進行實際的生產(chǎn)和經(jīng)營
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