【正文】 黨委、董事會(huì)、未設(shè)董事會(huì)的經(jīng)理班子等決策機(jī)構(gòu)要依據(jù)各自的職責(zé)、權(quán)限和議事規(guī)則，討論決定涉及內(nèi)容導(dǎo)向管理的重大事項(xiàng)及企業(yè)運(yùn)營與發(fā)展的重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金使用等事項(xiàng)。在國有獨(dú)資或控股的公司，要確保董事會(huì)成員的一半以上為黨組織成員，并使董事長、總經(jīng)理等主要行政職務(wù)由黨組織成員擔(dān)任。除了董事會(huì)和董事的自評(píng)外，還應(yīng)該包括國有股東、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、黨委等相關(guān)主體的評(píng)價(jià)。 ? 不斷優(yōu)化和充實(shí)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子力量。重點(diǎn)解決好國有企業(yè)董事會(huì)、黨委會(huì)、經(jīng)理層的議事規(guī)則和工作程序存在的不規(guī)范問題。 （ 2）新加坡淡馬錫模式對(duì)亍完善省屬企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的啟示 ? 三是強(qiáng)化董事的職業(yè)化培訓(xùn)。此外，淡馬錫也與外部專家維持良好的合作關(guān)系和進(jìn)行廣泛的交流。該公司成立近 40年，在資產(chǎn)管理運(yùn)營、公司治理、運(yùn)行機(jī)制、企業(yè)文化等方面都取得了突出的業(yè)績。在產(chǎn)權(quán)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度成為國有企業(yè)改革方向的前提下，現(xiàn)有的法人治理體系必須有一種承上啟下的功能。 ? 為什么要完善法人治理結(jié)構(gòu)？公司治理的價(jià)值目標(biāo)是什么？這是加強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)首先要解決的問題。 ? 五是建立了較為全面的考核評(píng)價(jià)體系。 《陜西省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理暫行規(guī)定》（陜辦發(fā)〔 2023〕 25號(hào)） ? 三是進(jìn)一步明確省屬企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理班子、黨委職數(shù)和任期年限。 ? 為加強(qiáng)和改進(jìn)省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的管理，推動(dòng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)的科學(xué)化、制度化、規(guī)范化，參照《中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理暫行規(guī)定》，我省于 2023年 12月出臺(tái)了《陜西省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理暫行規(guī)定》。同時(shí)全面開展企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員工作業(yè)績考核，實(shí)行年度考核與任期考核相結(jié)合，結(jié)果考核與過程評(píng)價(jià)相統(tǒng)一，考核結(jié)果與獎(jiǎng)懲任免相掛鉤的考核制度。 ? 六是全面實(shí)行省屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任期制。 ? 三是進(jìn)一步明確法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行中的事權(quán)分工，重點(diǎn)規(guī)范董事會(huì)、經(jīng)理層議事規(guī)則和工作程序，實(shí)現(xiàn)決策層與經(jīng)營層職責(zé)科學(xué)分離，不能簡單地以黨政聯(lián)席會(huì)代替董事會(huì)、黨委會(huì)、經(jīng)理會(huì)。但總體而言，法人治理工作仍然處于探索階段，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的基本框架雖然已經(jīng)建立，但決策過程、管理制度、管理方式等方面還在一定程度上存在著老國企的影子，尤其是在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)方面還存在一系列現(xiàn)實(shí)問題亟待研究和解決。 ? 三是按照黨管干部原則和企業(yè)董事會(huì)依法聘用經(jīng)理層副職人選的原則，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營層人員的管理。根據(jù)企業(yè)規(guī)模和管理工作的需要，省屬企業(yè)董事會(huì)一般由 5至9人組成，其中應(yīng)有職工代表 1人，并逐步增加外部專（兼）職董事比例。下面，我重點(diǎn)介紹一下建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)方面內(nèi)容的 3個(gè)規(guī)范性文件。監(jiān)事會(huì)主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。監(jiān)事任期同有限責(zé)任公司。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。董事每屆任期不得超過 3年。 ? 關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)，按照《公司法》的規(guī)定由三個(gè)層次、四個(gè)部分組成： 公司權(quán)力機(jī)關(guān) 股東會(huì) ? (一 )決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? (二 )選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? (三 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? (四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ? (六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； ? (八 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； ? (九 )對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ? (十 )修改公司章程； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 第三個(gè)階段是國務(wù)院國資委成立以后。 二、國企改革與建立現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史回顧及現(xiàn)狀 ? 1993年，中央召開十四屆三中全會(huì)，會(huì)議通過了《中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》，首次正式提出并闡述了建立現(xiàn)代企業(yè)制度問題，將國企改革目標(biāo)確立為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，指出“要進(jìn)一步轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。從現(xiàn)代西方國家的“三權(quán)分立”學(xué)說和制度來理解的話，董事會(huì)行使的是公司的“立法權(quán)”，經(jīng)理層行使的是公司的“執(zhí)法權(quán)”，監(jiān)事會(huì)行使的是公司的“司法權(quán)”。 ? 第三個(gè)為日本模式。 ?有效制衡 各部分、層級(jí)、利益主體在協(xié)調(diào)配合下根據(jù)職責(zé)實(shí)現(xiàn)制衡。 法人治理結(jié)構(gòu) 在企業(yè)治理中的具體實(shí)踐 ?股東將其資產(chǎn)交由董事會(huì)托管； ?董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)經(jīng)理層的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)； ?經(jīng)理層受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)； ?監(jiān)事會(huì)是公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事以及經(jīng)理層實(shí)施監(jiān)督。建立現(xiàn)代企業(yè)制度 完善法人治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征 “產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、 政企分開、管理科學(xué) ” 十四屆三中全會(huì) 確定 建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向 ?標(biāo)志：構(gòu)建企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) ?目的： ? 改革傳統(tǒng)的企業(yè)管理體制，實(shí)現(xiàn)政企分開； ? 在實(shí)踐中科學(xué)構(gòu)建符合國有企業(yè)特點(diǎn)，又適應(yīng)市場競爭需要的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)； ? 提高國有企業(yè)運(yùn)作效率、改善經(jīng)營績效、增強(qiáng)市場競爭力，推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展 本次講座的基本內(nèi)容 ? 一、現(xiàn)代企業(yè)制度及法人治理結(jié)構(gòu)解析 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度與法人治理結(jié)構(gòu)的概念及關(guān)系。 ?各個(gè)層級(jí)都有自己的內(nèi)部組織系統(tǒng)，加上彼此之間的相互制約關(guān)系便構(gòu)成統(tǒng)一的公司法人治理結(jié)構(gòu)。 公司治理結(jié)構(gòu)的幾種模式 ? 第一種是美國模式。這種模式是在上述 2種模式基礎(chǔ)上改造的，基本的結(jié)構(gòu)是設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架就是實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部各權(quán)力機(jī)關(guān)之間權(quán)力的合理分配與有效制衡?！?1997年，在相繼召開的黨的十五大和十五屆一中全會(huì)上，對(duì)前幾年推行現(xiàn)代企業(yè)制度、深化國企改革作了總結(jié)，進(jìn)而強(qiáng)調(diào)“要用 3年左右時(shí)間，通過改革、改組、改造和加強(qiáng)管理，使大多數(shù)國有大中型企業(yè)擺脫虧損困境，力爭在 20世紀(jì)末建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。 2023年，黨的十六大再次提出國有資產(chǎn)管理的問題，并明確要求：“中央政府與地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，建立專門的國有企業(yè)管理機(jī)構(gòu)，管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合，權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)相統(tǒng)一。 解決代理問題的制度安排，信任托管機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 一般職責(zé) ? (一 )召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ? (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議； ? (三 )決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? (七 )制訂公司合并、分立、解散或者變更公司 ； ? (九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? (十 )制定公司的基本管理制度； ? (十一 )公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事任期屆滿，連選可以連任。 股份 有限公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方面 《公司法》具體規(guī)定： ? 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，成員為 5至 19人。監(jiān)事會(huì)主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期不得超過 3年。 高級(jí)管理人員的界定 ? 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 《關(guān)亍完善省屬國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)問題的意見》（陜辦發(fā) ﹝ 2