4羅虹：從建立現(xiàn)代企業(yè)制度談我國公司法的完善-免費(fèi)閱讀
【正文】 在實(shí)施層面上，要嚴(yán)格依 第 10 頁 共 10 頁 照法定條件和要求，作好國有鐵路企業(yè)的清 產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)、評(píng)估資產(chǎn)、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。承擔(dān)損害賠償?shù)姆秶鷪?jiān)持實(shí)際損失（包括直接損失和間接損失）賠償原則，有多少損失，就應(yīng)當(dāng)賠償多少。鐵路國有資產(chǎn)經(jīng)營公司作為國家股東權(quán)的代理人之一，以實(shí)現(xiàn)國有 第 8 頁 共 10 頁 資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，統(tǒng)一行使全國范圍內(nèi)的國家獨(dú)資、控股或參股鐵路企業(yè)中的國家股東權(quán)，包括參與公司利益分享的自益權(quán)、以及參與公司治理結(jié)構(gòu)的共益權(quán)。要徹底斬?cái)噼F路企業(yè)與鐵路主管部門之間的臍帶，必須實(shí)現(xiàn)各級(jí)鐵路主管部門同所辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體和直 第 7 頁 共 10 頁 接管理的企業(yè)在人財(cái)物等方面徹底脫鉤。 此外，在鐵路企業(yè)推行職工持股，還要妥善解決好下述法律問題：職工股代表如何進(jìn)入股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，行使其股東權(quán)的問題；職工持股會(huì)的地位如何界定的問題；職工持股總數(shù)占公司股份總數(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題等。一是由職工個(gè)人自己出資購買鐵路企業(yè)的股份，二是將鐵路企業(yè)存量凈資產(chǎn)中與職工直接貢獻(xiàn)相對(duì)應(yīng)的一部分量化到職工個(gè)人名下。 當(dāng)然，國有鐵路企業(yè)改制成了有限責(zé)任公司、股份有限公司乃至上市公司，并不意味著公司的經(jīng)營行為自然而然地規(guī)范化了，公司的治理結(jié)構(gòu)就一勞永逸地科學(xué)化、民主化了。其中主要原因是，國家經(jīng)營鐵路企業(yè)往往存在著效率低下的問題。但是，何為特定行業(yè)，鐵路運(yùn)輸算不算特定行業(yè)，立法上缺乏明確規(guī)定。因此，鐵道部的法律地位既不能單純地界定為行政機(jī)關(guān)，也不能單純地界定為民事主體。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場經(jīng)濟(jì)體制過渡的過程中，上述性質(zhì)仍然有所保留，嚴(yán)重束縛了我國鐵路企業(yè)的角色定位和市場化步伐。 1990 年的《鐵路法》規(guī)定，鐵路局和鐵路分局既是鐵路企業(yè)，又是行政機(jī)關(guān)。這種亦官亦商的法律角色成為我國的一大特色。因此，：口果把鐵路運(yùn)輸理解為特定行業(yè)，那么國有鐵路企業(yè)就要改組為國有獨(dú)資公司，不能改組成投資主體多元化的有限 責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司，更不能改組成為上市公司；如果把鐵路運(yùn)輸理解為非特定行業(yè)，那么國有鐵路企業(yè)就不必改組為國有獨(dú)資公司，而可以改組成為投資主體多元化的有限責(zé)任公司、股份有限公司或上市公司。而鐵路企業(yè)的效率低下也是我國國有鐵路企業(yè)亟待解決的一個(gè)問題。實(shí)際情況是，我國少數(shù)已經(jīng)改制的鐵路企業(yè)在經(jīng)營管理活動(dòng)中仍然存在著不少違法違規(guī)現(xiàn)象。筆者認(rèn)為，第一種方式固然無可厚非，第二種方式也有其合理性。 四、鐵路運(yùn)輸主管部門的角色定 位 我國鐵路運(yùn)輸業(yè)的
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