投資銀行學(xué)并購(gòu)篇-免費(fèi)閱讀
【正文】 其中，董事、監(jiān)事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定并需要公告，其他高級(jí)管理人員報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)董事會(huì)決定。 ? （ 2）超級(jí)多數(shù)修正 ? 要求所有涉及控制權(quán)變動(dòng)的交易都必須獲得絕大多數(shù)的表權(quán)才能通過(guò)。 51 ? （ 2）翻反計(jì)劃 ? 允許股東以優(yōu)惠價(jià)購(gòu)入合并后成續(xù)公司的股份。 ? 金保護(hù)傘和錫保護(hù)傘 ? 公司一旦被收購(gòu)，按雇用合同規(guī)定給高管人員、普通員工的補(bǔ)償協(xié)議。 ? 2023年惠普并購(gòu)康柏后，不僅業(yè)績(jī)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)的期望，市場(chǎng)份額反而出現(xiàn)萎縮，并購(gòu)前康柏就能壓倒戴爾，而并購(gòu)后的新惠普卻將PC冠軍寶座拱手讓給了戴爾。在運(yùn)用時(shí)要根據(jù)不同情況組合得當(dāng)。 29 ? 優(yōu)先股方式 ? 優(yōu)先股方式在實(shí)際運(yùn)用中最常見(jiàn)的形式是發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股具有普通股的大部分特征，而且又具有固定收益證券的性質(zhì)，因而較易為目標(biāo)公司所接受。 ? 狗熊擁抱 ? 介于善意并購(gòu)與敵意并購(gòu)之間。 在橫向并購(gòu)中 ， 通過(guò)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 ， 從而擴(kuò)大市場(chǎng)占有率；在縱向并購(gòu)中 ，通過(guò)控制原材料供應(yīng)或產(chǎn)品銷售渠道 ， 來(lái)提高市場(chǎng)占有率 。 經(jīng)營(yíng)協(xié)合效應(yīng)產(chǎn)生的原因： ? 達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? 縱向一體化 ? 在金融業(yè)并購(gòu)中，其經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)尤其顯著，而金融控股公司則成為必然選擇。 被吸收企業(yè)的法人地位消失 ， 吸收企業(yè)則存續(xù) ?！?由此說(shuō)明了企業(yè)并購(gòu)是資本擴(kuò)張 2 ? 的重要手段，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置是資本經(jīng)營(yíng)的重要功能，也是實(shí)現(xiàn)資本的低成本、高效率擴(kuò)張，形成強(qiáng)大規(guī)模效應(yīng)的重要途徑。并購(gòu)作為迅速實(shí)現(xiàn)資本集中和企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的有力杠桿，對(duì)于促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起著重要作用。 4 ? 2023年中國(guó)十大并購(gòu)事件 ? 外資并購(gòu)安全審查實(shí)施 ? 萬(wàn)華實(shí)業(yè)并購(gòu)寶思德 ? 阿里巴巴重組支付寶引爭(zhēng)議 ? 如家收購(gòu)莫泰股權(quán) ? 雀巢收購(gòu)徐福記 ? 中國(guó)鈮業(yè)投資公司收購(gòu)巴西礦冶公司股權(quán) ? 平安競(jìng)得上海家化集團(tuán)全部股權(quán) ? 中國(guó)化工集團(tuán)收購(gòu)馬克西姆 阿甘公司 ? 卡特彼勒收購(gòu)年代煤機(jī) ? 中石化收購(gòu)葡萄牙 Galp能源公司資產(chǎn) 5 ? 2023年中國(guó)十大并購(gòu)事件 ? 中石化收購(gòu)美國(guó) Devon頁(yè)巖氣項(xiàng)目 ? 五礦能源收購(gòu) Anvil公司 ? 優(yōu)酷土豆合并 ? 中信證券收購(gòu)里昂證券 ? 光明食品收購(gòu)英國(guó) Weetabix ? 萬(wàn)達(dá)集團(tuán)并購(gòu)美國(guó) AMC ? 港交所收購(gòu)倫敦金屬交易所 ? 中海油并購(gòu)尼克森 ? 分眾傳媒達(dá)成私有化協(xié)議 ? 美敦力收購(gòu)康輝醫(yī)療 6 ? 2023年中國(guó)十大并購(gòu)事件 ? 中石油收購(gòu)埃尼東非天然氣區(qū)塊權(quán)益 ? 阿里巴巴收購(gòu)新浪微博股份 ? 國(guó)家電網(wǎng)入股澳大利亞能源企業(yè) ? 雙匯收購(gòu)史密斯菲爾德 ? 清華紫光收購(gòu)展訊 ? 百度收購(gòu) 91無(wú)線 ? 中石化收購(gòu)埃及項(xiàng)目 ? 越秀集團(tuán)收購(gòu)創(chuàng)興銀行股權(quán) ? 順風(fēng)光電收購(gòu)無(wú)錫尚德 ? 《中國(guó)并購(gòu)行業(yè)行為準(zhǔn)則》發(fā)布 7 ? 本篇主要分析并購(gòu)中企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮、股份回購(gòu)、反收購(gòu)策略、借殼上市、分拆上市等模式的操作流程與操作技巧，研究交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)思路，探討我國(guó)企業(yè)的并購(gòu)模式及制度改革。 通常是有限的 10— 15年或更短的期限 。 如管理者的工作缺乏動(dòng)力 ， 進(jìn)行額外消費(fèi) ， 道德風(fēng)險(xiǎn) 、 缺乏監(jiān)管 。 ? 優(yōu)點(diǎn) ： ? （ 1）收購(gòu)公司能夠接近目標(biāo)公司實(shí)質(zhì)性、非公開(kāi)的信息； ? （ 2）收購(gòu)公司能夠與目標(biāo)公司核心職員接觸； ? （ 3）收購(gòu)公司在并購(gòu)合同談判中處于有利位置。 28 ? 普通股方式 ? 股票收購(gòu)是收購(gòu)公司以本公司的股票換取目標(biāo)公司股票，從而達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司的一種出資方式。但應(yīng)考慮未來(lái)可能的財(cái)務(wù)壓力。 ? 美國(guó)紐約大學(xué) Mark Sirower教授對(duì) 19791990年168個(gè)案例的分析發(fā)現(xiàn)，有近三分之二的并購(gòu)活動(dòng)破壞了公司價(jià)值。 47 ? 股票回購(gòu) ? 公司在市場(chǎng)上回購(gòu)自已的股票，以減少公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量，提高股票的價(jià)格，增加管理層對(duì)公司的控制比例。 50 ? 特定條件是指任何敵意收購(gòu)或者積累目標(biāo)公司的股票超過(guò)一個(gè)比例，而使目標(biāo)公司處于被收購(gòu)的危險(xiǎn)處境。 ? 焦土政策 ? 目標(biāo)公司大量出售資產(chǎn)或者破壞公司的特征，以挫敗敵意收購(gòu)者的收購(gòu)意圖。 ? 當(dāng)然，無(wú)論是通過(guò)公司
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