【正文】 65 金杯電工 經(jīng)營數(shù)據(jù) 2022年 9月 30日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 2022年 12月 31日 收入 134,182 148,013 147,125 126,677 凈利潤 8,096 10,107 8,656 6,615 總資產(chǎn) 117,392 98,080 70,466 61,382 凈資產(chǎn) 52,494 53,827 33,395 25,942 資產(chǎn)負債率 % % % % 總資產(chǎn)收益率 % % % % 凈資產(chǎn)收益率 % % % % 銷售利潤率 % % % % 66 案例介紹 中超電纜（ 002471） ? 公司背景：公司是江蘇中超集團控股設(shè)立的股份有限公司，公司通過 ISO9001質(zhì)量管理、 ANAB國際認證、電能認證和出口產(chǎn)品質(zhì)量許可認證及 3C認證等。 ” 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。分析包括財務(wù)因素和非財務(wù)因素，通過縱向逐年比較、與同行業(yè)橫向?qū)Ρ确治龅确绞竭M行。中小板） ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員： 披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資歷簡介，持有發(fā)行人的股份情況、兼任職務(wù)情況、薪酬與福利等信息。中小板） ? 第一章 目錄和釋義 ? 第二章 概 覽 ? 第三章 本次發(fā)行概況 ? 第四章 風(fēng)險因素 ? 第五章 發(fā)行人基本情況 ? 第六章 業(yè)務(wù)和技術(shù) ? 第七章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 第八章 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 ? 第九章 公司治理 ? 第十章 財務(wù)會計信息 ? 第十一章 管理層討論與分析 ? 第十二章 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 ? 第十三章 募集資金運用 ? 第十四章 股利分配政策 ? 第十五章 其他重要事項 ? 第十六章 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 ? 第十七章 備查文件 內(nèi)容目錄 首次公開發(fā)行股票招股說明書 —— 1號準則（主板 amp。中小板） 第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 簽署要求 81 發(fā)行人最近三年的納稅情況 － 811 發(fā)行人最近三年所得稅納稅申報表 （ 須與報稅務(wù)部門一致 ） 原件或律師見證 812 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠 、 財政補貼的證明文件 原件或律師見證 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 發(fā)行人納稅情況說明須由：法定代表人 、 主管會計工作的負責(zé)人 、 會計機構(gòu)負責(zé)人簽字（ 不得以人名章代替 ） ， 加蓋公章；會計師意見同審計報告要求 。 23 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 董事長、參會董事簽字，加蓋公章。 其他問題 其他問題 ? 主要是中介報告瑕疵。 募集資金的合理運用 募集資金的合理運用 ? 募集資金運用問題主要包括效益風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險、匹配風(fēng)險和融資合理性幾個方面。 ? 關(guān)聯(lián)交易重點在于解釋其存在的必要性、定價的公允性，并體現(xiàn)出不斷減少的趨勢。 ? 主張無實際控制人的主要是股權(quán)高度分散，最近 3年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定 3年。 ? 發(fā)審委認為上述做法違反了相關(guān)規(guī)定而予以否決。 ? 須上報的財務(wù)資料包括審計報告、內(nèi)控報告等一系列報告，工作量較大。 5 勞保部門 發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險繳納情況的說明； 發(fā)行人及子公司最近三年沒有因違反勞動社會保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說明。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù) 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬元 ，上市前股本總額不低于 5000萬元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2022萬元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補虧損 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易 募集資金運用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運用 募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上使用于 主營業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng) 募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度 綜述 首次公開發(fā)行證券主要條件 項目 重點關(guān)注事項 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員不得有重大變動；實際控制人不得變更等問題 獨立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的獨立性 同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運作 需嚴格按照法律法規(guī)運作規(guī)范 財務(wù)與會計 需符合各項財務(wù)指標的最低要求 募集資金運用 需提前考慮募集資金投向的問題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計劃 ? 上市進程涉及到的相關(guān)各方 ? 計劃準備階段 ? 申報材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢價發(fā)行階段 ? 上市階段 ? 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 計劃籌備 輔導(dǎo) 文件準備 /申報 審核 路演推介 詢價 發(fā)行 上市 上市后 ?確定相關(guān)中介機構(gòu) ?財務(wù)報表調(diào)整 ?增資擴股 ?會計師審計 ?整體變更為股份有限公司 ?工商變更登記 ?召開董事會、股東大會 ?盡職調(diào)查 ?整合申報材料 — 招股說明書 — 發(fā)行保薦書 — 審計報告 — 內(nèi)控鑒證報告 — 法律意見書 — 資產(chǎn)評估及驗資報告 ?保薦人內(nèi)核 ?向證監(jiān)會申報 ?證監(jiān)會發(fā)行部初審 — 法律審核 — 財務(wù)審核 ?證監(jiān)會征求相關(guān)政府部門意見 ?根據(jù)反饋意見修改材料 ?證監(jiān)會發(fā)審委核準 — 合法合規(guī)性審核 — 實質(zhì)性判斷 ?證監(jiān)會核準 ?制定營銷策略，調(diào)動投資熱情 ?與潛在投資者進行初步溝通 ?接受市場反饋 ?招股意向書 ?現(xiàn)場路演 ?研究報告 ?公司投資故事 ?組織公司與投資者交流 ?確定詢價區(qū)間 ?累計賬簿 ?網(wǎng)上路演 ?分析市場需求信息，評估股票市場需求，確定發(fā)行價格 ?定價發(fā)行 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ?公告結(jié)果 ?股票分配原則 ?上市公告書 ?市場價格 ?初期交易量 ?研究報告 ?投資者關(guān)系 ?上市保薦與持續(xù)督導(dǎo) ?增發(fā)股份等再融資 ?收購兼并 改制階段 申報階段 審核階段 推介、詢價階段 發(fā)行階段 交易階段 ?公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ?保薦機構(gòu)對公司進行輔導(dǎo)確保達到上市要求 輔導(dǎo)階 段 總體工作計劃 30 上市進程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機構(gòu) ?決策委員會 ?工作小組（法律 /財 ? 務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合） 保薦機構(gòu) ?（主承銷商） 政府部門 ?國資委 ?發(fā)改委 ?國土資源部 ?財政部 /廳 ?證監(jiān)會 /監(jiān)管局 會計師 ?（證券資格） 中國律師 評估師 （證券資格） ?土地評估 ?資產(chǎn)評估 ?礦權(quán)評估（如有） 財務(wù)顧問 （如需） 財經(jīng)公關(guān)公司 （發(fā)行時聘請） ?在 IPO過程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產(chǎn)評估 、 土地處置 、 資產(chǎn)處置 、 輔導(dǎo) 、 發(fā)行審核等 ，與有關(guān)政府部門的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵； ?在 IPO過程中保薦機構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通 、 協(xié)調(diào)以及實質(zhì)性工作 ， 有實力的保薦機構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵 ?IPO主承銷商一般為一家投行 主承銷商（保薦機構(gòu)） 會計師 律師 ?發(fā)行人改制階段的財務(wù)顧問 ?充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 ?輔導(dǎo)工作和上市保薦工作 ，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告 ?估值 、 制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案 ?協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu) 、 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系 、 工作步驟及工作結(jié)果 ?起草 、 匯總 、 報送全套申報材料 ?負責(zé)證監(jiān)會審核反饋和溝通 ?組織承銷團和股票銷售 ? 按國內(nèi)會計準則 ， 對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計 ， 以及審核公司的盈利預(yù)測 （ 如有 ） ?復(fù)核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告 ?協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整 ， 使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定 ?協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度 、 財務(wù)管理制度 ?對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查 ， 出具內(nèi)部控制鑒證報告 ? 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程 、協(xié)議及重要合同 ? 對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查 ? 起草法律意見書 、 律師工作報告 ? 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù) ? 對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷 主要中介機構(gòu)的工作職責(zé) 上市進程可能涉及到的政府部門審批 序號 政府部門 審批內(nèi)容 備注 1 工商管理部門 發(fā)行人工商登記； 發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。 上市路徑選擇 —— IPO優(yōu)劣勢分析 有利因素 不利因素 ? 通過 IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金； ? 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值； ? 改制、發(fā)行工作進程相對比較容易控制； ? 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時用于擬投資項目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購 ； ? 通過上市后建立股權(quán)激勵機制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營水平，有利于公司的長遠發(fā)展。 C、兩種方式結(jié)合使用，實際上大部分借殼上市都采取該方法。受益人擁有表決權(quán)和分紅權(quán)，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險；但其被授予的股票受到流通限制。西部礦業(yè)在中小板上市后，投資其中的上海聯(lián)創(chuàng)的最高回報率也曾達到 130倍?？梢娫诠_發(fā)行比例一定的情況下，企業(yè)盈利能力越高，估值越高，其能募集的資金就越多。 上市的有利之處 上市的有利之處 提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力 為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件 實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu) 轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系 便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍 增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。上榜富豪財富僅統(tǒng)計其擁有的創(chuàng)業(yè)板上市公司部分財富。 人力資源 物質(zhì)資本 企業(yè)利潤 結(jié)合 共同創(chuàng)造 讓渡股權(quán) 創(chuàng)造更多 股權(quán)激勵原理 ? 目前股權(quán)激勵適用法規(guī)： ? 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 [2022]151號《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》（試行） ? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、國資發(fā)分配 [2022]175號 《 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)