【正文】 第十一章 附則第四十六條 本辦法經(jīng)員工持股會會員代表會議表決通過后執(zhí)行。第九章 投資收益與分配第三十九條 工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按員工個人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。第三十二條 預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入，并由員工持股會負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作。第六章 會員股份的回購第二十六條 員工脫離公司，其股份由員工持股會回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。第二十條 員工持股會要根據(jù)會員出資的變化，及時(shí)在會員名冊上予以登載和變更。第十三條 新進(jìn)入公司，且工作滿半年的員工和崗位職務(wù)被提升的員工，按本辦法第八條規(guī)定辦理認(rèn)購事宜，其認(rèn)購股份從預(yù)留股中予以分配，認(rèn)購價(jià)格按上年末每股凈資產(chǎn)值確定。第八條 會員按崗位貢獻(xiàn)分為七個類別：第一個級別 董事長、總經(jīng)理級第二個級別 副總經(jīng)理級第三個級別 部門經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級第四個級別 部門副經(jīng)理級第五個級別 普通員工級第九條 員工如果放棄現(xiàn)金認(rèn)購權(quán)，視同放棄其全部應(yīng)得股權(quán)。第一章 會員資格第一條 所有購股員工均為員工持股會的會員。第三十六條 在公司分配方案公布后，理事會負(fù)責(zé)制定員工持股會分配預(yù)案，并經(jīng)員工持股會會員大會審議通過后予以組織實(shí)施。第三十三條 員工持股會成立理事會。 員工持股會每年召開二次會員大會，由員工持股會負(fù)責(zé)人主持會議。第二十一條 員工死亡時(shí)，由員工持股會按上年末每股凈資產(chǎn)值回購該員工所持股份，股款交還其合法繼承人。第三章 會員的權(quán)利和義務(wù)第十五條 員工持股會會員享有下列權(quán)利：選舉和被選舉員工持股會會員代表；了解員工持股會有關(guān)會議精神和工作情況，向員工持股會提出意見、建議；按照出資股份取得紅利股息和送配股的權(quán)利；依照本章程回購股權(quán)；員工持股會終止后按其出資比例取得剩余財(cái)產(chǎn)。第八條 員工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內(nèi)部員工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 聘請合適的會計(jì)師事務(wù)所配合。 備用金必須?？顚Ｓ?，由員工持股會理事會設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。 （四）員工股份的回購 員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。理事會應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)置人員，由員工持股會代表會議選舉具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)的人員組成員工持股會理事會，對員工股權(quán)進(jìn)行管理。 工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力。其他規(guī)定執(zhí)行創(chuàng)原天地員工持股管理辦法和員工持股會章程的有關(guān)規(guī)定。獲受人的考核分?jǐn)?shù)達(dá)到90分以上（包括90分），即應(yīng)對其年度應(yīng)轉(zhuǎn)化額度予以100％轉(zhuǎn)化（因?yàn)檫_(dá)到100分是極其偶然的情況）。授予價(jià)格以授予時(shí)上年末每股凈資產(chǎn)值確定。根據(jù)崗位貢獻(xiàn)獲得股權(quán)收入，對經(jīng)營者具有很大的激勵作用，但同時(shí)股權(quán)不能一下子轉(zhuǎn)化為擁有所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)化過程受到規(guī)定條件的限制，因此又具有明顯的制約作用； 可以使經(jīng)營者在關(guān)注自身利益的同時(shí)關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。（三）分配辦法 根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會總股本； 派股價(jià)格按一股一元計(jì)算； 將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日； 在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配； 在基準(zhǔn)日之后，滿半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來源于預(yù)留股。要實(shí)現(xiàn)有效的激勵機(jī)制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異。每個員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大部分（%）設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。由于實(shí)施目的主要在于激勵技術(shù)骨干和經(jīng)營骨干，本方案不再將員工進(jìn)入公司時(shí)間作為分配股權(quán)時(shí)考慮的因素。表一、現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股 東股本金（萬元）出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10 股東4 4 8 股東5 4 8 股東6 4 8 股東7 4 8 股東8 4 8合 計(jì) 50100 注：資產(chǎn)評估后，按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額對股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進(jìn)行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。公司產(chǎn)品包括：CA安全認(rèn)證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務(wù)綜合接入平臺、電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺等平臺系統(tǒng)，以及網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費(fèi)系統(tǒng)、電子報(bào)稅及完稅系統(tǒng)等電子商務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)。第二步，通過增資擴(kuò)股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，初步解決公司擴(kuò)張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，為公司實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。 設(shè)計(jì)基礎(chǔ) （1）對創(chuàng)原天地現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)評估，在業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值基礎(chǔ)上采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式。 （2）本方案設(shè)計(jì)力圖采用國內(nèi)比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達(dá)到既定目標(biāo)。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。（三）在現(xiàn)有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。 表二、實(shí)行員工持股后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)股東原股東股本（萬股）原出資額比例（%）現(xiàn)出資額比例（%）自然人股東股東12004025股東25010股東35010股東44085股東54085股東64085股東74085股東84085工會股東300合計(jì)800100工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在員工中進(jìn)行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；公司實(shí)行員工持股后，應(yīng)向原注冊機(jī)構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。 （二）指導(dǎo)思想與原則員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。這樣，有利于激發(fā)勞動者的積極性，并極大地提高企業(yè)的整體效益。然后逐年用分紅所得將期股填實(shí)，獲受人最終在規(guī)定的期限內(nèi)取得這部分股權(quán)的所有權(quán)。如總經(jīng)理派股額度為15萬股（一股一元），則可考慮同時(shí)授予30萬股期股。以打分制考核。待全額補(bǔ)入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于獲受人所有。然后工會以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過。 預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入。 （五）備用金 備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。十一、附注本方案僅針對創(chuàng)原天地公司目前現(xiàn)狀和下一步戰(zhàn)略發(fā)展要求擬定經(jīng)營層與員工持股的框架性思路，具體執(zhí)行時(shí)尚須解決以下問題： 由創(chuàng)原天地公司根據(jù)本方案討論確定經(jīng)營層與員工增資部分的合適比例。第五條 工會的法人代表為員工持股會理事長。第十三條 員工持股會根據(jù)本企業(yè)發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣300萬元，每股面額1元，總股份為300 萬股。第二十條 員工脫離公司，在正常情況下，其股份由員工持股會回購，股款按公司上年末每股凈資產(chǎn)值計(jì)算；員工因過失等原因被辭退、除名，對其所持股份按面