【正文】 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：湖南隆平部分植物品種經(jīng)營權(quán)是由上市公司關(guān) 聯(lián)方湖南雜交水稻研究中心授權(quán)使用，湖南隆平按有償、公允的原則向其支付相 關(guān)費(fèi)用，相關(guān)授權(quán)許可的品種產(chǎn)生的收入及利潤占湖南隆平總收入及利潤較高， 許可使用品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的 重要程度較高，但呈逐步下降的趨勢。 核查內(nèi)容如下： （一）各標(biāo)的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián)方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方 支付費(fèi)用，如何確定金額和交付方式 在三家標(biāo)的公司中，僅湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方主要為湖 南雜交水稻研究中心，其為上市公司的關(guān)聯(lián)方，湖南隆平根據(jù)相關(guān)合同向其支付相 關(guān)費(fèi)用。 （二） 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 第四條第（三）項(xiàng)規(guī)定 本次交易前，發(fā)行人持有湖南隆平 55%的股權(quán)、安徽隆平 %的股權(quán)以 及亞華種子 80%的股權(quán)，三家標(biāo)的公司的發(fā)行對象通過標(biāo)的公司的董事會、股東會 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 61327 行使相應(yīng) 權(quán)利，且部分發(fā)行對象在三家標(biāo)的公司擔(dān)任高管，發(fā)行人對三家標(biāo)的公司 的控制均在一定程度上受到其他少數(shù)股東的制約。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 （四） 隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)年收入、利潤比例 隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式 公 司新產(chǎn)品研發(fā)主要是指針對雜交水稻、玉米、小麥等作物的育種過程。四川隆平與各 標(biāo)的公司在產(chǎn)品種類存在差異，也不會因本次交易而發(fā)生變化； 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 61323 第三，假設(shè)上市公司及其其他控股子公司與三家標(biāo)的公司之間出現(xiàn)競爭的情 形，公司將分析該地區(qū)所需的最佳產(chǎn)品種類，并根據(jù)品種差異化的需求情況對標(biāo)的 公司進(jìn)行細(xì)分市場和渠道的區(qū)分安排，并按照公平的市場化方式進(jìn)行分配和管理 , 確保上市公司利益最大化。 三、問題 3：請申請人補(bǔ)充披露：（ 1）上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的業(yè)務(wù)鏈條； （ 2）上市公司與三家標(biāo)的公司之間是否存在競爭，當(dāng)存在可能競爭的情形時(shí)如何 安排；（ 3）標(biāo)的公司與上市公司存在哪些往來，以及該等交易的定 價(jià)依據(jù)、決策 機(jī)制和支付方式；（ 4）隆平高科以及三家標(biāo)的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx年研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)年收入、利潤比例。三家標(biāo)的公司中主要是亞華 種子從事雜交早稻品種的生產(chǎn)經(jīng)營， 20xx年公司授權(quán)品種所產(chǎn)生的收入和凈利潤 占亞華種子的總收入和凈利潤的比例分別為 22%和 %。上 市公司董事袁定江是發(fā)行對象袁豐年的堂兄（非必然關(guān)聯(lián)人，根據(jù)審慎原則視同為 關(guān)聯(lián)人）。 湖南隆平高科亞華 棉油種業(yè)有限公司 全資子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大 二路隆平高科技園 內(nèi) 農(nóng)業(yè) 3, 生產(chǎn)、經(jīng)營棉花種 子；經(jīng)銷針、紡織品、 服裝。 湖南隆平米業(yè)種糧 專業(yè)合作社 控股子公司 長沙市岳麓區(qū)坪塘 鎮(zhèn)獅峰山村石門塘 組楊家沖 農(nóng)業(yè) 組織采購、供應(yīng)成員 種植水稻所需的農(nóng) 業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng)業(yè)機(jī) 械、加工機(jī)械設(shè)備； 組織收購、儲藏、加 工、銷售、運(yùn)輸成員 的產(chǎn)品等。 湖南隆平種業(yè)有限 公司 控股子公司 長沙市岳麓區(qū)麓谷高新區(qū)沿高路 15號 農(nóng)業(yè) 10, 培育、繁殖、推廣、 銷售農(nóng)作物種子； 研究、開發(fā)新型農(nóng) 藥、化肥并提供農(nóng) 業(yè)高新技術(shù)開發(fā)、 成果轉(zhuǎn)讓及農(nóng)業(yè)技 術(shù)咨詢服務(wù)；加工、 銷售政策允許的農(nóng) 副產(chǎn)品。 綜上所述，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 認(rèn)為：隆平高科同意少數(shù)股東入股標(biāo)的公 司的目的明確，均是為了最終吸引和留住相關(guān)核心及優(yōu)秀人員，穩(wěn)定人才隊(duì)伍， 降低公司人才流失風(fēng)險(xiǎn)。 安徽隆平股東入股背景 張秀寬入股安徽隆平系發(fā)行人為吸引和留住核心人員而采取的對核心人員設(shè) 置少數(shù)股東股權(quán)的措施；戴飛入股安徽隆平系 20xx年 5月受讓張秀寬持有的安徽 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 61313 隆平 180萬元出資額。該 57名自然人股東入股湖南隆平時(shí)，共有 39人當(dāng) 時(shí)在隆平高科及其下屬子公司 任職，占比為 %；目前共有 35人仍在隆平高科 及其下屬子公司任職，占比為 %。 ......................................... 52 核查內(nèi)容如下： ................................................................................................................................. 52 十六、問題 19：請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)前五大客戶是否屬于關(guān)聯(lián)方。請會計(jì)師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查后就會計(jì) 核算問題發(fā)表意見，請律師核查后就是 否符合法律規(guī)定問題發(fā)表意見。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查后發(fā)表明確意見。 二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承諾 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的 基礎(chǔ)上，對隆平高科重發(fā)行股份購買 資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具《關(guān)于袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一）》，并作出以下承諾： 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的 專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。相關(guān)各方對所提供的資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，相關(guān)各方保證 不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性、 完整性承擔(dān)個(gè)別和 連帶責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《格式準(zhǔn)則 26號》、《若干問題的規(guī)定》、《財(cái)務(wù)顧問辦法》、《上市規(guī)則》、《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》 和、深交所頒布的信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等法律規(guī)范的相關(guān)要求，以及隆平高科與交 易對方簽署的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》、《重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、隆平高科及交易 對方提供的有關(guān)資料、隆平高科董事會編制的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司發(fā) 行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范， 經(jīng)過審慎調(diào)查，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，就 本次交易認(rèn)真履行盡職調(diào)查義 務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報(bào)和披露文件進(jìn)行審慎核查后出具本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào) 告，并做出如下聲明與承諾： 一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問報(bào)告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 6134 目錄 一、問題 1：請申請人補(bǔ)充披露本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東）入股三家標(biāo)的 公司時(shí)以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當(dāng)年入股三家子公司的背景。請獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 ..... 32 八、問題 10：請申請人補(bǔ)充披露天地種業(yè)恢復(fù)營業(yè)的時(shí)間、重新納入生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的依據(jù)。 ............................................................................................................................................. 36 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 6135 十一、問題 13：請申請人補(bǔ)充披露三家標(biāo)的公司的銷售模式，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及會計(jì)政策選取 的依據(jù)、合理性，請會計(jì)師測算不同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)對 20xx、 20xx年收入、利潤的影響。 ................................................. 47 十五、問題 18：本次交易采取市場法對標(biāo)的公司整體價(jià)值進(jìn)行評估時(shí)考慮 了控制權(quán)溢價(jià)，但 在計(jì)算三個(gè)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)價(jià)值時(shí)未考慮控制權(quán)折價(jià)。 ................................................................................................................. 55 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 6136 一、問 題 1：請申請人補(bǔ)充披露本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東） 入股三家標(biāo)的公司時(shí)以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當(dāng)年 入股三家子公司的背景。 《中華人民共和國種子法》（ 20xx年 12月 1日起施行）實(shí)施后，市 場資本進(jìn)入制種行業(yè)，行業(yè)市場化程度增強(qiáng)，行業(yè)人才競爭日趨激烈。隨著安徽荃 銀高科股份有限公司、海南神農(nóng)大豐科技股份有限公司等種業(yè)公司紛紛上市，各大 種業(yè)企業(yè)對核心人才的需求愈加迫切。 核查內(nèi)容如下： （一） 隆平高科下屬子公司情況（截至 20xx年 9月 30日） 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本（萬元） 經(jīng)營范圍 永州隆平高科種業(yè) 有限責(zé)任公司 全資子公司 祁陽 縣浯溪鎮(zhèn)巫 溪路 96號 農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物種子及農(nóng)副 產(chǎn)品加工和銷售 世興科技創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 全資子公司 北京市海淀區(qū)中 關(guān)村南大街 12號 四區(qū)中國農(nóng)業(yè)科 學(xué)院高層 6號樓 310室 投資服務(wù)業(yè) 7, 投資業(yè)務(wù) 湖南農(nóng)威科技有限 責(zé)任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)馬 坡嶺農(nóng)業(yè)高科技 園內(nèi) 農(nóng)業(yè) 3, 研究開發(fā)農(nóng)用技術(shù) 加工、銷售政策允 許的農(nóng)副產(chǎn)品 九江隆平高科種業(yè) 有限公司 控股子公司 德安縣東風(fēng)路 149 號 農(nóng)業(yè) 種子 及農(nóng)藥生產(chǎn)銷 售 湖南隆康農(nóng)資有限 責(zé)任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn) 大二路馬坡嶺農(nóng) 業(yè)高科技園 農(nóng)業(yè) 2, 不再分裝的水稻、 玉米、棉花、蔬菜 種子銷售，國家法 律、法規(guī)允許的化 工原料、化工產(chǎn)品、 農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng) 業(yè)高科技產(chǎn)品的銷 售及農(nóng)產(chǎn)品收購、 銷售，農(nóng)業(yè)投資； 提供農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢 服務(wù)；自營和代理 商品和技術(shù)進(jìn)出。 隆平米業(yè)高科技股 份有限公司 控股子公司 長沙市金霞經(jīng)濟(jì)技 術(shù)開發(fā)區(qū) 農(nóng)業(yè) 2, 大米加工銷售；開 發(fā)、收購、儲備、加 工、銷售優(yōu)質(zhì)糧油及 制品、農(nóng)副品、新型 食品，提供相關(guān)服務(wù) 和投資及其他政策、 法律不限制的業(yè)務(wù) 等。 湖南隆平高科種業(yè) 科學(xué)研究院有限公 司 全資子公司 長沙高新開發(fā)區(qū)沿 高路 15號隆平高科 麓谷基地檢測中心 辦公樓 101二樓 技術(shù)服務(wù)業(yè) 5, 種業(yè)的科學(xué)研究；不 再分裝的種子銷售； 種子質(zhì)量檢測技術(shù)、 農(nóng)業(yè)技術(shù)的研究、開 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 61318 發(fā)及應(yīng)用、推廣服 務(wù)。 上市公司與標(biāo)的公司在技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷售、投資等方面的分工與架 構(gòu)情況如下： 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（一） 61319 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 技術(shù)、研發(fā) 科研體系的打 造； 種質(zhì)資源 的創(chuàng)新； 突破 性大品種的研究 細(xì)分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 細(xì)分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種、玉米種 子研發(fā) 細(xì)分市場的品種 研究，