【正文】 包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 品牌 對(duì)隆平品牌進(jìn)行 維護(hù)和管理 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用亞華品牌 銷(xiāo)售 主要有水稻國(guó)際 業(yè)務(wù)、棉花種子 銷(xiāo)售 擁有 獨(dú)立種子銷(xiāo) 售網(wǎng)絡(luò) 擁有獨(dú)立種子銷(xiāo) 售網(wǎng)絡(luò) 擁有獨(dú)立種子銷(xiāo) 售網(wǎng)絡(luò) 投資 對(duì)各子公司進(jìn)行 股權(quán)投資及管理 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 后臺(tái)運(yùn)營(yíng)管理的分工 上市公司主要負(fù)責(zé)對(duì)整個(gè)集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略管理、規(guī)劃與年度計(jì)劃管理、業(yè)務(wù)指導(dǎo) 與管理、財(cái)務(wù)管理、規(guī)范運(yùn)營(yíng)管理以及風(fēng)險(xiǎn)管控；各控股子公司根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略和業(yè) 務(wù)規(guī)劃，具體組織實(shí)施。 如果脫離上市公司母體獨(dú)立運(yùn)作，對(duì)標(biāo)的公司盈利能力有一定的影響 第一，上市公司近幾年來(lái)對(duì)湖南隆平和安徽隆平及時(shí)提供了財(cái)務(wù)支助，同時(shí)， 上市公司按照同期銀行貸款利率收取相關(guān)費(fèi)用。 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：隆平高科系投資控股型的上市公司，從事經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)較少，產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)主要由各標(biāo)的公司實(shí)施。 上市公司母公司本身為投資控股型上市公司（國(guó)際業(yè)務(wù)部除外），自身基本不 從事種子經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，上市公司子公司中，上市公司的國(guó)際業(yè)務(wù)部和控股子公司四川 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61322 隆平雖也從事種子經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，但與三家標(biāo)的公司在主要產(chǎn)品品種、經(jīng)營(yíng)區(qū)域等領(lǐng)域 均存在明顯差異，不存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)。上市公司向標(biāo)的公司的品種授權(quán)則主要按照上市公司制定的《集團(tuán)科研 管理辦法》，根據(jù)品種的銷(xiāo)量計(jì)提使用費(fèi)，不同的品種計(jì)提比例不同。 研發(fā)費(fèi)用與營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額占比情況 單位：萬(wàn)元 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 20xx年度 外購(gòu)品種權(quán) 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61325 開(kāi)發(fā)支出增加額 1, 管理費(fèi)用 科研費(fèi)用發(fā) 生額 1, 研發(fā)投入合計(jì) 4, 1, 占營(yíng)業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤(rùn)總額的比例 % % % % 20xx年度 外購(gòu)品 種權(quán) 1, 1, 開(kāi)發(fā)支出增加額 5, 2, 管理費(fèi)用 科研費(fèi)用發(fā) 生額 2, 研發(fā)投入合計(jì) 8, 3, 1, 占營(yíng)業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤(rùn)總額的比例 % % % % 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司與三家標(biāo)的公司存在 資金方面的支持， 在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方面不存在實(shí)質(zhì)性的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，當(dāng)存在可能競(jìng)爭(zhēng)的情形時(shí)公司按照公 平的市場(chǎng)化方式進(jìn)行分配和管理；標(biāo)的公司與上市公司往來(lái)等交易按照均遵循有 償、公允的市場(chǎng)原則定價(jià)。 研發(fā)整合的協(xié)同效應(yīng) 根據(jù)現(xiàn)行的《科研管理辦法》規(guī)定：科研日常管理實(shí)行矩陣式管理結(jié)構(gòu)，縱向 由 總部實(shí)行項(xiàng)目管理，橫向由事業(yè)部或子公司實(shí)行單位管理。 五、問(wèn)題 5：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo) 的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營(yíng)權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián) 方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方支付費(fèi)用，如何確定金額和交付方式。 湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付的相關(guān)費(fèi)用均通過(guò)銀行存款轉(zhuǎn)賬的方 式交付。 核查內(nèi)容如下： （一）亞華種子股份代持中隱名股東的確定依據(jù) 廣州證券 。湖南隆平向湖南雜交水稻研究中心支付相關(guān)費(fèi)用均遵循有償、公允的原則確定 金額。 綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司及各標(biāo)的公司均有相關(guān)各自的研發(fā)體系， 其研究方向和側(cè)重點(diǎn)均有所不同。根據(jù)上市公司整體研發(fā)戰(zhàn)略及目前狀況，上市公司 及三家標(biāo)的公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)的人員均歸屬于自身，研發(fā)安排均系自主決策，研發(fā)資 金來(lái)源均系自主投入，研發(fā)成果也歸屬于自身所有。 公司的新產(chǎn)品研發(fā)模式大致可分為兩大類(lèi)：一類(lèi)是母公司的專(zhuān)業(yè)研究機(jī)構(gòu)的研 發(fā)活動(dòng)，例如湖南亞華種業(yè)科學(xué)研究院，其科研活動(dòng)主要包括科研體系的打造；種 質(zhì)資源的創(chuàng)新；突破性大品種的研究；安徽隆平的玉米研究也包 含了玉米科研體系 建設(shè)和玉米種質(zhì)資源的創(chuàng)新。財(cái) 務(wù)資助是按照上市公司制定的《集團(tuán)資金管理辦法》，其中第 4條規(guī)定 “ 內(nèi)部資金 往來(lái)管理實(shí)行集中調(diào)度、分級(jí)管理、有償使用的原則 ??總部與分子公司之間資金 往來(lái)，均實(shí)行有償使用，按一定利率 (根據(jù)內(nèi)部評(píng)級(jí)授信結(jié)果確定在基準(zhǔn)利率基礎(chǔ) 上上浮 比例 )按季結(jié)算、按時(shí)支付 ” 。上市公司與各標(biāo)的資產(chǎn) 之間的業(yè)務(wù)鏈條主要體現(xiàn)資金方面的支持，包括財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及部分品種支持， 其中部分品種按照上市公司相關(guān)制度有償授權(quán)使用。 上市公司與標(biāo)的公司不存在利益輸送的情形 如前 所述，標(biāo)的公司與上市公司之間的業(yè)務(wù)鏈條很少，交易金額相對(duì)較小；同 時(shí)，交易對(duì)象無(wú)法控制上市公司，雙方之間的交易是經(jīng)過(guò)上市公司決策程序且交易 價(jià)格公允，不存在上市公司向標(biāo)的公司利益輸送的情形。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61320 （三）三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈 利能力 如果脫離上市公司母體三家標(biāo)的公司都能獨(dú)立運(yùn)作 湖南隆平及安徽隆平自成立以來(lái)均獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，各自擁有獨(dú)立的 “ 育繁推 ” 體系；亞華種子系上市公司收購(gòu)原湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司的相關(guān)種子資 產(chǎn)，始終是獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。 （二）從技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷(xiāo)售、投資、后臺(tái)運(yùn)營(yíng)管理等全方位闡述上市公 司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu) 隆平高科及其控股子公司的管理架構(gòu)概述 隆平高科為投資控股型上市公司，上市公司作為母公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)較少， 20xx年、 20xx年上市公司母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 9,、 7, 元，占同期上市 公司合并報(bào)表中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %。 甘肅隆平高科種業(yè) 有限公司 全資子公司 張掖市甘 州區(qū)東 環(huán)路仁和廣場(chǎng) 4號(hào) 樓 5層 農(nóng)業(yè) 3, 不再分裝的包裝種 子的銷(xiāo)售 江西明月山隆平高 科生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公 司 控股子公司 江西省地質(zhì)礦產(chǎn) 局溫湯山水療養(yǎng) 臨街 5樓 農(nóng)業(yè) 6, 有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、 加工、銷(xiāo)售 湖南隆博投資有限 公司 全資子公司 長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大 二路 投資服務(wù)業(yè) 1, 實(shí)業(yè)投資（不直接參 與經(jīng)營(yíng)管理） 湖南省隆平培訓(xùn)中 心 控股子公司 湖南省長(zhǎng)沙市車(chē)站 北路 459號(hào)證劵大 廈 9樓 培訓(xùn)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)指導(dǎo)員、肥 料配方師和農(nóng)作物 種子加工員等職業(yè) 技能培訓(xùn) 湖南隆平高科非洲 農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 控股子公司 長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū) 延農(nóng)綜合大樓 14 樓 14G027房 技術(shù)服務(wù)業(yè) 農(nóng)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)、交 流、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)、 推廣服務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品 初加工、銷(xiāo)售等。農(nóng)副產(chǎn)品的收 購(gòu)、加工、銷(xiāo)售、農(nóng) 膜、農(nóng)業(yè)機(jī)械的銷(xiāo) 售。 二、問(wèn)題 2：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露隆平高科下屬子公司情況，從技術(shù)、品牌、研 發(fā)、銷(xiāo)售、投資、后臺(tái)運(yùn)營(yíng)管理等全方位闡述上市公司與標(biāo)的公司的分工與架構(gòu)， 并說(shuō)明三家標(biāo)的公司如果脫離上市公司母體而獨(dú)立運(yùn)作，能否保持同樣的盈利能 力。 20xx年發(fā)行人收購(gòu)亞華種子全部種子業(yè)務(wù)及與種子業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)及非股權(quán) 資產(chǎn)（包括亞華種子的全部股權(quán)）時(shí)，為交易方便， 20xx年 10月譚紹豹等 33名 自然人將所持亞華種子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司， 20xx年 11 月湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司將持有的亞華種子 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行 人。 亞華種子自然人股東共計(jì) 6名，入股時(shí)及目前全部在亞華種子任職。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和會(huì)計(jì)師 后發(fā)表明確意見(jiàn)。 ................................................. 44 十四、問(wèn)題 17：請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合近半年實(shí)際經(jīng)營(yíng)銷(xiāo)售情況，補(bǔ)充披露 20xx年 512月收入、利 潤(rùn)預(yù)測(cè)的合理性。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露權(quán)屬瑕疵對(duì)評(píng)估值影響。 ......................................................................... 29 七、問(wèn)題 9：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露天地種業(yè)因安徽隆平整體經(jīng)營(yíng)需要暫時(shí)停止經(jīng)營(yíng)的時(shí)間、具體 原因，是否存在因違規(guī)經(jīng)營(yíng)被責(zé)令停業(yè)的情形。 ......................................................................................................... 21 四、問(wèn)題 4：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露交易完成后，上市公司能否保持研發(fā)的獨(dú)立性。 有關(guān)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)已提交廣州證券內(nèi)核機(jī)構(gòu) 審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意將本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告作為隆平高科本次發(fā)行股 份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法定文件，報(bào)送相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，隨《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股 份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易 所并上網(wǎng)公告。 廣州證券有限責(zé)任公司 關(guān)于 袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易 之 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二〇一三年十一月 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 6131 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明與承諾 廣州證券受隆平高科委托，擔(dān)任本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧 問(wèn)。 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 6132 截至本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具之日，廣州證券就隆平高科本次發(fā)行股 份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎核查，本補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告僅對(duì)已 核實(shí)的事 項(xiàng)提供獨(dú)立核查意見(jiàn)。 有充分理由確信上市公司委托本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)的重大資產(chǎn)出售及 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 6133 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所的相關(guān)規(guī) 定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師就隱名股東的真實(shí)性發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核 查后發(fā)表意見(jiàn)。請(qǐng)?jiān)u估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表意見(jiàn)。 ..................................................... 53 十七、問(wèn)題 20：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)銷(xiāo)售中現(xiàn)金交易與銀行轉(zhuǎn)賬金額及其在 銷(xiāo)售收入中的比重，標(biāo)的資產(chǎn)的銷(xiāo)售收入確認(rèn)的管理制度、現(xiàn)金管理等內(nèi)控制度及其實(shí)施情況， 銷(xiāo)售發(fā)票開(kāi)具情況，并作出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示。 安徽隆平自然人股東共計(jì) 2名，入股時(shí)及目前全部在安徽隆平任職。亞華種子部分隱名股東在亞華種子設(shè)立時(shí)曾 持有亞華種子股權(quán)。公司已在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露本次交易對(duì)方中自然人 廣州證券 補(bǔ)充獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（一） 61314 （包括濤海投資的股東）入股三家標(biāo)的公司時(shí)以及目前在隆平高科及其下屬子公 司任職的占比情況及當(dāng)年入股三家子公司的背景情況。 新疆隆平高科紅安 種業(yè)有限責(zé)任公司 控股子公司 石河子開(kāi)發(fā)區(qū)北四 東路 353號(hào) 農(nóng)業(yè) 10, 各類(lèi)家作物種子銷(xiāo) 售。 隆平高科印尼有限 公司 控股子公司 印尼莫何塔爾答市 布擔(dān)尼長(zhǎng)老大街德 魯步戎 004/002號(hào) 農(nóng)業(yè) （美元） 雜交水稻種子育種 制種 三亞隆平高科南繁 基地有限公司 全資子公司 海南省三亞市田獨(dú) 鎮(zhèn)田獨(dú)村第四村民 小組（嶺仔村） 農(nóng)