【正文】 中心基地生產(chǎn)經(jīng)理 44 劉文生 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南隆平員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心質(zhì)檢主 管 45 曾孝春 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南隆平員工 截止本報告出具日 任湖南隆平生產(chǎn)中心邵陽區(qū)域經(jīng) 理 46 肖為一 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南隆平員工 截止本報告出具日 任湖南隆平生產(chǎn)中心基地生產(chǎn)經(jīng) 理 47 張 展 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 任湖南 隆平物流部副經(jīng)理 截止本報告出具日 任湖南隆平區(qū)域經(jīng)理 48 謝長江 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 系湖南雜交水稻研究中心退休干 部 49 廖伏明 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心編輯部 主編 50 羅孝和 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 系湖南雜交水稻研究中心退休干 部 51 謝海濤 20xx年 7月湖南 隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 系湖南雜交水稻研究中心員工 52 徐秋生 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心工作科 研處研究員 53 彭既明 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心產(chǎn)業(yè)發(fā) 展處處長 54 黃 纓 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61311 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心計財處 會計 55 陳紅怡 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心計財處 處長 56 郭國全 20xx年 7月湖南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 系湖南雜交水稻研究中心退休干 部 57 舒 服 20xx年 7月湖 南隆平設(shè)立時出資 系湖南雜交水稻研究中心員工 截止本報告出具日 任湖南雜交水稻研究中心試驗基 地管理處副處長 安徽隆平的股東入股時具體情況如下： 序 號 姓名 時間 任職情況 1 張秀寬 20xx年 5月安徽隆平設(shè)立時出資 任安徽隆平總經(jīng)理 截止本報告出具日 任隆平高科董事、產(chǎn)業(yè)總監(jiān)； 安徽隆平總經(jīng)理 2 戴飛 20xx年 5月受讓股權(quán) 任安徽隆平副總經(jīng)理 截止本報告出具日 任安徽隆平副總經(jīng)理 亞華種子的股東入股時具體情況如下： 序 號 姓名 時間 任職情況 1 張 德明 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任隆平高科產(chǎn)業(yè)總監(jiān)；亞華 種子董事長 截止本報告出具日 任隆平高科產(chǎn)業(yè)總監(jiān)；亞華 種子董事長 2 青志新 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任亞華種子總經(jīng)理 截止本報告出具日 任亞華種子總經(jīng)理 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61312 3 陳遵東 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任亞華種子常務副總經(jīng)理 截止本報告出具日 任亞華種子常務副總經(jīng)理 4 湯健良 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任亞華種子副總經(jīng)理 截止本報告出具日 任亞華種子副總經(jīng)理 5 陳同明 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞 華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任亞華種子副總經(jīng)理 截止本報告出具日 任亞華種子副總經(jīng)理 6 呂紅輝 20xx年 10月隆平高科將持有的亞華種 子 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞華種子的董事會成 員及高級管理人員時取得 任亞華種子總經(jīng)理助理 截止本報告出具日 任亞華種子總經(jīng)理助理 （二）當年入股三家子公司的背景 湖南隆平股東入股背景 發(fā)行人設(shè)立后直至 20xx年，發(fā)行人及其子公司一直沿用發(fā)行人原第一大股東 的事業(yè)單位的薪酬體系，該薪酬體系沒有充分體現(xiàn)人才的價值，也不利于吸引和留 住產(chǎn)業(yè)人才。 安徽隆平股東入股背景 張秀寬入股安徽隆平系發(fā)行人為吸引和留住核心人員而采取的對核心人員設(shè) 置少數(shù)股東股權(quán)的措施；戴飛入股安徽隆平系 20xx年 5月受讓張秀寬持有的安徽 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61313 隆平 180萬元出資額。 收購完成后，亞華種子核心人員一直要求重新 持有亞華種子股權(quán)。 綜上所述，經(jīng)核查，獨立財務顧問 認為：隆平高科同意少數(shù)股東入股標的公 司的目的明確，均是為了最終吸引和留住相關(guān)核心及優(yōu)秀人員，穩(wěn)定人才隊伍， 降低公司人才流失風險。請獨立財務顧問核查后發(fā)表明確意見。 湖南隆平種業(yè)有限 公司 控股子公司 長沙市岳麓區(qū)麓谷高新區(qū)沿高路 15號 農(nóng)業(yè) 10, 培育、繁殖、推廣、 銷售農(nóng)作物種子； 研究、開發(fā)新型農(nóng) 藥、化肥并提供農(nóng) 業(yè)高新技術(shù)開發(fā)、 成果轉(zhuǎn)讓及農(nóng)業(yè)技 術(shù)咨詢服務；加工、 銷售政策允許的農(nóng) 副產(chǎn)品。 湖南隆平雜交超級 稻工程研究中心有 限公司 全資子公司 長沙市遠大二路隆 平高科技園 農(nóng)業(yè) 2, 開發(fā)各類農(nóng)作物育 種及生物技術(shù)等農(nóng) 業(yè)關(guān)鍵技術(shù)的研究 和創(chuàng)新，農(nóng)產(chǎn)品開 發(fā)，實施農(nóng)業(yè)科技成 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61316 果中試、孵化和成果 轉(zhuǎn)讓，提供技術(shù)咨詢 與服務。 湖南隆平米業(yè)種糧 專業(yè)合作社 控股子公司 長沙市岳麓區(qū)坪塘 鎮(zhèn)獅峰山村石門塘 組楊家沖 農(nóng)業(yè) 組織采購、供應成員 種植水稻所需的農(nóng) 業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng)業(yè)機 械、加工機械設(shè)備； 組織收購、儲藏、加 工、銷售、運輸成員 的產(chǎn)品等。 湖南隆平高科農(nóng)業(yè) 投資有限公司 全資子公司 長沙芙蓉區(qū)車站北 路 459號證劵大廈 9 樓 投資服務業(yè) 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)項目、土地 開發(fā)投資，投資管理 及咨詢。 湖南隆平高科亞華 棉油種業(yè)有限公司 全資子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠大 二路隆平高科技園 內(nèi) 農(nóng)業(yè) 3, 生產(chǎn)、經(jīng)營棉花種 子；經(jīng)銷針、紡織品、 服裝。 上市公司母公司主要向下屬控股子公司提供品牌、資金、管理和技術(shù)上的支持， 并對下屬控股子公司的風險進行監(jiān)控；上市公司的下屬控股子公司主要從事具體的 生產(chǎn)經(jīng)營，并為擁有獨立研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)業(yè)主體。上 市公司董事袁定江是發(fā)行對象袁豐年的堂兄（非必然關(guān)聯(lián)人，根據(jù)審慎原則視同為 關(guān)聯(lián)人）。三家標的公司擁有開展獨立經(jīng)營的經(jīng)營場地、設(shè)施 和許可證，包括生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證和相應的品種權(quán)證等。三家標的公司中主要是亞華 種子從事雜交早稻品種的生產(chǎn)經(jīng)營， 20xx年公司授權(quán)品種所產(chǎn)生的收入和凈利潤 占亞華種子的總收入和凈利潤的比例分別為 22%和 %。 綜上所述，如三家標的公司脫離上市公司母體運作，其獨立性仍可保持；如果 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61321 獨立運作，對三家標的公司的盈利能力有一定影響，但總體影響不大。 三、問題 3：請申請人補充披露：（ 1）上市公司與標的資產(chǎn)之間的業(yè)務鏈條； （ 2）上市公司與三家標的公司之間是否存在競爭，當存在可能競爭的情形時如何 安排；（ 3）標的公司與上市公司存在哪些往來，以及該等交易的定 價依據(jù)、決策 機制和支付方式；（ 4）隆平高科以及三家標的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例。 （二） 上市公司與三家標的公司之間是否存在競爭，當存在可能競爭的情形 時如何安排 上市公司與三家標的公司之間不存在直接競爭 由于上市公司作為控股型公司本身直接產(chǎn)業(yè)運營較少，且上市公司母公司不具 備高水平的生產(chǎn)加工能力，上市公司實質(zhì)上對生產(chǎn)經(jīng)營影響不大，不存在與標的資 產(chǎn)實質(zhì)性競爭。四川隆平與各 標的公司在產(chǎn)品種類存在差異，也不會因本次交易而發(fā)生變化； 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61323 第三，假設(shè)上市公司及其其他控股子公司與三家標的公司之間出現(xiàn)競爭的情 形，公司將分析該地區(qū)所需的最佳產(chǎn)品種類，并根據(jù)品種差異化的需求情況對標的 公司進行細分市場和渠道的區(qū)分安排，并按照公平的市場化方式進行分配和管理 , 確保上市公司利益最大化。標的公司如需向上市公司借款，按資金占用金 額乘以相應的借款利率計算資金占用費用，在占用上市公司資金時支付利息費用； 如標的公司將資金撥至總部 , 由總部集中管理，應按同樣標準向上市公司收取資金 占用費用。 （四） 隆平高科以及三家標的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例 隆平高科以及三家標的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式 公 司新產(chǎn)品研發(fā)主要是指針對雜交水稻、玉米、小麥等作物的育種過程。另一類是生產(chǎn)經(jīng)營類型子公司的研發(fā)活動，例如湖南 隆平、亞華種子和安徽隆平的雜交水稻研究，其科研活動主要為細分市場的品種研 究（包括區(qū)域性品種和特異性品種等），即可直接利用種質(zhì)資源進行配組，加快育 種的過程和效率。請獨立財務顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 本次交易前兩年，上市公司與三家標的公司研發(fā)投入情況詳本反饋意見《問 題三中的 “ （ 4）隆平高科以及三家標的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx 年研發(fā)費用占當年收入、利潤比例 ” 》的答復。 （二） 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 第四條第（三）項規(guī)定 本次交易前，發(fā)行人持有湖南隆平 55%的股權(quán)、安徽隆平 %的股權(quán)以 及亞華種子 80%的股權(quán)，三家標的公司的發(fā)行對象通過標的公司的董事會、股東會 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61327 行使相應 權(quán)利，且部分發(fā)行對象在三家標的公司擔任高管，發(fā)行人對三家標的公司 的控制均在一定程度上受到其他少數(shù)股東的制約。本次交易完成后上市公司仍將保持研發(fā)的獨立 性，且有利于增強發(fā)行人在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)的獨立性，本次 交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（三）項 規(guī)定。 核查內(nèi)容如下： （一）各標的資產(chǎn)植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方是否為關(guān)聯(lián)方，是否涉及向關(guān)聯(lián)方 支付費用，如何確定金額和交付方式 在三家標的公司中，僅湖南隆平的部分植物品種經(jīng)營權(quán)的許可方主要為湖 南雜交水稻研究中心，其為上市公司的關(guān)聯(lián)方，湖南隆平根據(jù)相關(guān)合同向其支付相 關(guān)費用。按照合同約定采取一次性買斷或按銷售量支付相關(guān)費用。 經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：湖南隆平部分植物品種經(jīng)營權(quán)是由上市公司關(guān) 聯(lián)方湖南雜交水稻研究中心授權(quán)使用，湖南隆平按有償、公允的原則向其支付相 關(guān)費用，相關(guān)授權(quán)許可的品種產(chǎn)生的收入及利潤占湖南隆平總收入及利潤較高， 許可使用品種權(quán)對湖南隆平生產(chǎn)經(jīng)營的 重要程度較高，但呈逐步下降的趨勢