【正文】 品種需求研發(fā)（如地域區(qū)分的細分市場，大粒、 小粒等特異型細分市場等），上市公司及其子公司中主要系安徽隆平開展玉米品種 的研發(fā)。 研發(fā)費用與營業(yè)收入、利潤總額占比情況 單位：萬元 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 20xx年度 外購品種權(quán) 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61325 開發(fā)支出增加額 1, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 1, 研發(fā)投入合計 4, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 20xx年度 外購品 種權(quán) 1, 1, 開發(fā)支出增加額 5, 2, 管理費用 科研費用發(fā) 生額 2, 研發(fā)投入合計 8, 3, 1, 占營業(yè)收入的比例 % % % % 占利潤總額的比例 % % % % 經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：上市公司與三家標的公司存在 資金方面的支持， 在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面不存在實質(zhì)性的競爭關系，當存在可能競爭的情形時公司按照公 平的市場化方式進行分配和管理；標的公司與上市公司往來等交易按照均遵循有 償、公允的市場原則定價。作物 育種程序在中國一般包括以下環(huán)節(jié)：原始材料觀察、親本圃、選種圃、產(chǎn)量比較試 驗（含預區(qū)、區(qū)試）。上市公司向標的公司的品種授權(quán)則主要按照上市公司制定的《集團科研 管理辦法》，根據(jù)品種的銷量計提使用費，不同的品種計提比例不同。 （三） 標的公司與上市公司存在哪些往來，以及該等交易的定價依據(jù)、決策 機制和支付方式 各標的公司與上市公司主要往來情況 各標的公司與上市公司存在互為財務資助往來以及上市公司對各標的公司的 品種授權(quán)許可，具體體現(xiàn)為資金的往來支付。 上市公司母公司本身為投資控股型上市公司（國際業(yè)務部除外），自身基本不 從事種子經(jīng)營業(yè)務，上市公司子公司中，上市公司的國際業(yè)務部和控股子公司四川 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61322 隆平雖也從事種子經(jīng)營業(yè)務，但與三家標的公司在主要產(chǎn)品品種、經(jīng)營區(qū)域等領域 均存在明顯差異，不存在實質(zhì)性競爭。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確 意見。 經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：隆平高科系投資控股型的上市公司，從事經(jīng)營 活動較少，產(chǎn)業(yè)經(jīng)營主要由各標的公司實施。 第三，上市公司授權(quán)使用的品牌具有一定的品牌效應，但目前國內(nèi)種子行業(yè)尚 未發(fā)展到品牌經(jīng)營的階段，品牌效應對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響有限。 如果脫離上市公司母體獨立運作，對標的公司盈利能力有一定的影響 第一，上市公司近幾年來對湖南隆平和安徽隆平及時提供了財務支助，同時， 上市公司按照同期銀行貸款利率收取相關費用。目前，上市公司董事會共由 11名董事（含 4名獨立董事）組成，發(fā)行 對象在上市公司的關聯(lián)董事合計 3名，關聯(lián)董事無法控制上市公司董事會。 上市公司與標的公司在技術(shù)、品牌、研發(fā)、銷售、投資等方面的分工與架 構(gòu)情況如下： 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61319 隆平高科 湖南隆平 安徽隆平 亞華種子 技術(shù)、研發(fā) 科研體系的打 造； 種質(zhì)資源 的創(chuàng)新； 突破 性大品種的研究 細分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 細分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種、玉米種 子研發(fā) 細分市場的品種 研究，包括：區(qū) 域性品種和特異 性品種 品牌 對隆平品牌進行 維護和管理 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用隆平品牌及 其自有品牌 使用亞華品牌 銷售 主要有水稻國際 業(yè)務、棉花種子 銷售 擁有 獨立種子銷 售網(wǎng)絡 擁有獨立種子銷 售網(wǎng)絡 擁有獨立種子銷 售網(wǎng)絡 投資 對各子公司進行 股權(quán)投資及管理 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 在母公司授權(quán)下 投資 后臺運營管理的分工 上市公司主要負責對整個集團進行戰(zhàn)略管理、規(guī)劃與年度計劃管理、業(yè)務指導 與管理、財務管理、規(guī)范運營管理以及風險管控；各控股子公司根據(jù)集團戰(zhàn)略和業(yè) 務規(guī)劃，具體組織實施。 湖南隆平雜交水稻 基因科技有限公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠大 二路隆平高科技園 內(nèi) 農(nóng)業(yè) 1, 生物基因及產(chǎn)品的 研究、開發(fā)、生產(chǎn)和 銷售，基因產(chǎn)品開發(fā) 有關儀器、設備的生 產(chǎn)、銷售。 湖南隆平高科種業(yè) 科學研究院有限公 司 全資子公司 長沙高新開發(fā)區(qū)沿 高路 15號隆平高科 麓谷基地檢測中心 辦公樓 101二樓 技術(shù)服務業(yè) 5, 種業(yè)的科學研究；不 再分裝的種子銷售； 種子質(zhì)量檢測技術(shù)、 農(nóng)業(yè)技術(shù)的研究、開 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61318 發(fā)及應用、推廣服 務。 湖南亞華種業(yè)科學 研究院 全資子公司 長沙市中意二路 1028號 農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物新品種、新組 合、親本材料的選 育、引進，開發(fā)推廣， 種用物資的綜合開 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 61317 發(fā)；提供與種業(yè)有關 的技術(shù)交流，咨詢與 培訓服務。 隆平米業(yè)高科技股 份有限公司 控股子公司 長沙市金霞經(jīng)濟技 術(shù)開發(fā)區(qū) 農(nóng)業(yè) 2, 大米加工銷售；開 發(fā)、收購、儲備、加 工、銷售優(yōu)質(zhì)糧油及 制品、農(nóng)副品、新型 食品，提供相關服務 和投資及其他政策、 法律不限制的業(yè)務 等。 湖南湘研種業(yè)有限 公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)馬坡 嶺隆平農(nóng)業(yè)高科技 園內(nèi) 農(nóng)業(yè) 1, 以蔬菜為主的高科 技農(nóng)作物種子的選 育、繁殖、生產(chǎn)、加 工、推廣和銷售等。 核查內(nèi)容如下： （一） 隆平高科下屬子公司情況（截至 20xx年 9月 30日） 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業(yè)務性質(zhì) 注冊資本（萬元） 經(jīng)營范圍 永州隆平高科種業(yè) 有限責任公司 全資子公司 祁陽 縣浯溪鎮(zhèn)巫 溪路 96號 農(nóng)業(yè) 農(nóng)作物種子及農(nóng)副 產(chǎn)品加工和銷售 世興科技創(chuàng)業(yè)投資 有限公司 全資子公司 北京市海淀區(qū)中 關村南大街 12號 四區(qū)中國農(nóng)業(yè)科 學院高層 6號樓 310室 投資服務業(yè) 7, 投資業(yè)務 湖南農(nóng)威科技有限 責任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)馬 坡嶺農(nóng)業(yè)高科技 園內(nèi) 農(nóng)業(yè) 3, 研究開發(fā)農(nóng)用技術(shù) 加工、銷售政策允 許的農(nóng)副產(chǎn)品 九江隆平高科種業(yè) 有限公司 控股子公司 德安縣東風路 149 號 農(nóng)業(yè) 種子 及農(nóng)藥生產(chǎn)銷 售 湖南隆康農(nóng)資有限 責任公司 控股子公司 長沙市芙蓉區(qū)遠 大二路馬坡嶺農(nóng) 業(yè)高科技園 農(nóng)業(yè) 2, 不再分裝的水稻、 玉米、棉花、蔬菜 種子銷售，國家法 律、法規(guī)允許的化 工原料、化工產(chǎn)品、 農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料、農(nóng) 業(yè)高科技產(chǎn)品的銷 售及農(nóng)產(chǎn)品收購、 銷售，農(nóng)業(yè)投資； 提供農(nóng)業(yè)技術(shù)咨詢 服務；自營和代理 商品和技術(shù)進出。其中入股的自然人股東均為各標的公司的相關人員，符 合設立少數(shù)股東股權(quán)的目的。隨著安徽荃 銀高科股份有限公司、海南神農(nóng)大豐科技股份有限公司等種業(yè)公司紛紛上市，各大 種業(yè)企業(yè)對核心人才的需求愈加迫切。 亞華種子股東入股背景 20xx年亞華種子設立時，注冊資本 3,000萬元，其中湖南亞華種業(yè)股份有限公 司以資產(chǎn)出資 2,007萬元，出資比例為 %，譚紹豹等共計 33位自然人出資 793 萬元，出資比例為 %，其中青志新出資 11萬元，出資比例為 %，湯健良 出資 32萬元，出資比例 為 %，陳同明出資 38萬元，出資比例為 %，呂紅 輝出資 11萬元，出資比例為 %。 《中華人民共和國種子法》（ 20xx年 12月 1日起施行）實施后，市 場資本進入制種行業(yè)，行業(yè)市場化程度增強，行業(yè)人才競爭日趨激烈。其余自然人股東均為湖南雜交水稻研究中 心員工。 ................................................................................................................. 55 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 6136 一、問 題 1：請申請人補充披露本次交易對方中自然人（包括濤海投資的股東） 入股三家標的公司時以及目前在隆平高科及其下屬子公司任職的占比情況，當年 入股三家子公司的背景。請獨立財 務顧問和會計師說明對個人客戶屬于非關聯(lián)方的核查過程。 ................................................. 47 十五、問題 18：本次交易采取市場法對標的公司整體價值進行評估時考慮 了控制權(quán)溢價，但 在計算三個標的公司少數(shù)股權(quán)價值時未考慮控制權(quán)折價。 ......................... 42 十三、問題 16：請申請人補充披露三家標的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價格與本次交易價格差異巨大 的原因及合理性。 ............................................................................................................................................. 36 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 6135 十一、問題 13：請申請人補充披露三家標的公司的銷售模式，收入確認時點及會計政策選取 的依據(jù)、合理性，請會計師測算不同收入確認時點對 20xx、 20xx年收入、利潤的影響。 ................................. 33 十、問題 12：請申請人補充披露解決房產(chǎn)代持問題的具體時間表；請申請人補充披露安徽隆 平 3宗房屋辦理房屋所有權(quán)證書是否存在法律障礙，預計辦畢時間。 ..... 32 八、問題 10：請申請人補充披露天地種業(yè)恢復營業(yè)的時間、重新納入生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃的依據(jù)。 ..................................... 27 六、問題 8：請申請人補充披露亞華種子股份代 持中隱名股東的確定依據(jù)； 20xx年、 20xx年 現(xiàn)金分紅發(fā)放對象，是否實際支付給隱名股東；股份代持期間高級管理人員有無變動。請獨立財務 顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。 ............................................................................................................................................................. 14 三、問題 3：請申請人補充披露：（ 1）上市公司與標的資產(chǎn)之間的業(yè)務鏈條；（ 2）上市公司與 三家標的公司之間是否存在競爭，當存在可能競爭的情形時如何安排；（ 3）標的公司與上市公 司存在哪些往來，以及該等交易的定價依據(jù)、決策機制和支付方式；（ 4）隆平高科以及三家標 的公司新產(chǎn)品的研究開發(fā)模式以及 20xx、 20xx年研發(fā)費用占當年收入、利潤 比例。 廣州證券 補充獨立財務顧問報告（一） 6134