【正文】 因?yàn)?，總的說來，無論是香港還是新加坡，主板的融資能力、活躍程度及影響力仍大大超過二板，所以，從這方面來說，如果能達(dá)到主板的要求，還是選擇直接上主板為好。 第二上市的可能性，我們?nèi)皂殢牟煌雷鲞M(jìn)一步了解。 （ 3）在本交易所 申請二級上市的外國發(fā)行人，必須是已經(jīng)在或者將會同時在外國證券交易所（下稱“一級上市交易所”）上市，而且必須符合或者將會符合其一級上市所在交易所的各項(xiàng)上市（或者其它）規(guī)則。假設(shè)我們能達(dá)到 15 倍的擴(kuò)股市盈利，那么公司的市值為 億人民幣（ 7800萬 *15 倍），如果集資 5000 萬美元，就意味著公司將稀釋 35%的股權(quán)。該《通知》的發(fā)布暗示了國家不鼓勵紅籌股上 市的態(tài)度，這對欲紅籌上市的公司及原本大力推動紅籌方式的境外中介機(jī)構(gòu)將帶來較大沖擊。 建議 從目前情況來看，如果決定境外上市，我們認(rèn)為，選擇以北生藥業(yè)整體第二上市方案要好過分拆漢生上市方案。所以，我們認(rèn)為，漢生藥業(yè)目前不宜分拆上市。 ⑤ 上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職。此后，在新加坡一行中，我們就整體上市和分拆上市兩種方案與新加坡資本市場業(yè)內(nèi)人士進(jìn)行了溝通。香港聯(lián)交 所為了鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于 2020 年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制，在一定程度上為這些大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。 國有企業(yè)缺乏吸引力。而且資產(chǎn)注入較為困難，即時再融資難度大，即非凈殼公司 一般與直接 IPO 成本差不多 倘若未成功上市發(fā)生的必備 800 萬港幣左右 500 萬人民幣左右 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 699058902020400060008000香港 新加坡百萬美元新上市公司籌資總額16319050100150200香港 新加坡百萬美元平均單筆新上市籌資額 2020 年香港 IPO 中國公司的行業(yè)分析 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 新加坡主板與自動報價市場上市規(guī)則比較 比較 項(xiàng)目 主板 自動報價板 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 稅前利潤 過 去 三 年總和 750 萬新元且每年至少 100 萬新元 過 去 一 或二年總和 1000萬新元 無 無（業(yè)務(wù)具備可行性、盈利性并有發(fā)展力） 市值 無 無 上市時 8000 萬新元 (以上市時發(fā)行價計算 ) 無 營業(yè)記錄 三年 無 無 沒有營業(yè)記錄的公司必須證明有能力取得資金，進(jìn)行項(xiàng)目融資和產(chǎn)品開發(fā)，該項(xiàng)目或產(chǎn)品必須已進(jìn)行充分研發(fā) 股權(quán)分布 25%股份由至少 1000 名股東持有 (如果市值超過新幣 3 億元 ,可酌減至最低 12%) 15%股份由至少 500 股東持有 管理層的連貫性 三年 一或二年，依據(jù)不同情況而定 無 會計標(biāo)準(zhǔn) 新加坡、美國或國際公認(rèn)會計原則 持續(xù)上市的義務(wù) 有 有 有 有 如果同時在一個國際認(rèn)可的證券交易所上市，不需要遵守持續(xù)的上市義務(wù) （四） 2020 年 兩 地新上市中國企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù) 兩地新上市比較 2 0 0 3 與20 0 4 香港、新加坡中國企業(yè)I P O 數(shù)量比較3313433101020304050香港 新加坡家2020年 2020年 通過與 2020 年 二 地中國新上市公司數(shù)量的對比，我們發(fā)現(xiàn)新加坡市場由于以往中國上市企業(yè)不多，因此 2020 年的增長較為迅猛， 增長幅度為 138%，而香港保持了相對穩(wěn)定的增長趨勢，增長幅度為 30%。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 有關(guān)營業(yè)記錄 規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只對若干指定類別的公司 (如基建公司或天然資源公司 )放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 聯(lián)交所只接受基 建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少于兩年；總資產(chǎn)或市值超過 5 億港元的公司允許一年 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。 中國概念股在新加坡資本市場的表現(xiàn) 在 2020 年至 2020 年 5 月期間，沒有中國企業(yè)在新加坡上市，從 2020 年開始，大量中國民營企業(yè)選擇赴新加坡上市，而新加坡政府也明確表示歡迎中國企業(yè)來新上市。由新加坡股票交易所建立的自動報價市場，于 1987 年 2 月 18 日正式運(yùn)作，完全采用計算機(jī)無票交易方式。 中國股份集資額統(tǒng)計 —— 創(chuàng)業(yè)板 注： 中國股份市值統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至 2020 年 3 月； 中國股份集資額統(tǒng)計中 2020 年數(shù)據(jù)為暫定。 嚴(yán)格的信息披露。 與 主板比較 ， 香港創(chuàng)業(yè)板 有如下 特點(diǎn) ： 不設(shè)最低盈利要求。所以，只要內(nèi)地的上市公司治理、監(jiān)管透明度和運(yùn)行效率沒有得到明顯的改善之前，管理層對于企業(yè)海外上市的監(jiān)管 力度不會放松，嚴(yán)格監(jiān)管將是未來較長一段時間內(nèi)的趨勢。 這意味著 A 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在英屬處女群島注冊的 BVI 公司B，這一交易過程需要取得外匯管理部門的核準(zhǔn)。 記、股東貸款登記、利潤匯出、利潤再投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況實(shí)施重點(diǎn)監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題，要及 時查處。實(shí)際上，該規(guī)定中的部分重要條文與以往中國證監(jiān)會發(fā)出的 “ 無異議函 ” 的審查基礎(chǔ)是一致的。即要求上市企業(yè)需“凈資產(chǎn)不少于 4 億人民幣，籌資額不少于 5000 萬美元，過去一年稅后利潤不少于 6000萬元人民幣”，俗稱“ 456”上市要求。裕興事件，也促使中證監(jiān)對這一上市方案作出明確表態(tài)： “ 鼓勵直接上市，不提倡間接上市，更反對繞道行為 ” 。同年 9 月 21 日，證監(jiān)會公布了香港創(chuàng)業(yè)板上市審批程序，內(nèi)容大同小異。 （ 1） 要不要報中證監(jiān) 中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門對這一問題的態(tài)度是一貫的。以美國存托憑證為例，在美國發(fā)行 ADR 的公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，有利于拓寬公司的股東基礎(chǔ)，提高其長期籌資能力，提高證券的流動性并分散風(fēng)險。 2020 年，存托憑證的交易量高達(dá) 350 億股， 2020 年的交易量超過 400 億股。 存托憑證的當(dāng)事人，在國內(nèi)有發(fā)行公司、保管機(jī)構(gòu)，在國外有存托銀行、證券承銷商及投資人。另外，以前發(fā)改委頒步的有關(guān)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》和《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》也給紅籌上市造成了一定的阻礙。一般來講，以這種方式申請上市的企業(yè)需經(jīng)過必要的重組，相應(yīng)的程序也會較為煩瑣，申請的時間也可能會較長。 分拆上市分析 .............................................................................................................22 整體上市分析 .............................................................................................................23 建議 ............................................................................................................................24 （二）上市模式的選擇，是直接上市，還是紅籌上市 ................................................... 24 紅籌上市的攔路虎：“ ”條例 ...............................................................................24 直接上市：在外匯監(jiān)管加強(qiáng)形勢下的主流模式 ..........................................................25 建議 ............................................................................................................................25 （三）是上主板，還是創(chuàng)業(yè)板 ........................................................................................... 25 “ 456”上市要求：掛牌境外主板的拌腳石 .................................................................25 香港創(chuàng)業(yè)板不接受第二上市 .......................................................................................26 A 股上市公司可否在新加坡自動報價市場第二上市仍有懸念 ....................................26 中國證監(jiān)會 A 股境外第二上市的態(tài)度 ........................................................................27 建議 ............................................................................................................................27 （四）上市地點(diǎn)的選擇 ....................................................................................................... 27 選擇境外 上市地點(diǎn)應(yīng)考慮的因素 ................................................................................27 公司是選擇香港上市，還是選擇新加坡上市 ..............................................................29 建議 ............................................................................................................................30 （五）上市面臨的困難及阻力 ........................................................................................... 30 可轉(zhuǎn)債問題對境外上市的影響 ....................................................................................30 A 股上市公司的身份對申請境外第二上市的負(fù)面影響 ...............................................30 “ 456”上市要求對境外上主 板的影響 .........................................................................30 四、總結(jié) ........................................................................... 31 李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。基本流程是，首先，民營老板以個人名義在境外設(shè)立公司要到外管局審批；其次，以境外公司并購境 內(nèi)資產(chǎn)，要經(jīng)過商務(wù)部、發(fā)改委與外管總局三道審李蕭蕭的個人主頁 需要文檔請給我留言。另外，借殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。存托憑證市場的流動性大，具備長期增長的實(shí)力，因而成為發(fā)展迅速的金融工具。他們是摩根大通、花旗銀行、紐約銀行和德意志銀行。 海外上市方式的綜合對比 直線 IPO（ H 股） 曲線 IPO（紅籌股） 海外借殼上市 操作便捷性 國內(nèi)審批繁瑣 增加了海外注冊手續(xù)，但規(guī)避了國內(nèi)審批 規(guī)避了國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度 大 中國政府的標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管 高，十分嚴(yán)格，并經(jīng)常受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 低，基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響 費(fèi)用成本 正常 增加了海外注冊相關(guān)的費(fèi)用，但可享受稅收優(yōu)惠 殼成本較高 融資便利性及金額 直接實(shí)現(xiàn)融資 直接實(shí)現(xiàn)融資 一般即時再融資難度很大 操作周期 正常 短于直線 IPO 較短 （二）國家政