【正文】 但 按財(cái)會(huì) [2020]64號(hào)文的規(guī)定， 公司出售非正常商品銷售前，應(yīng)按國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定估計(jì)其可收回金額，并計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備；資產(chǎn)出售時(shí)，已計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)一并結(jié)轉(zhuǎn)， 華興公司應(yīng)對(duì)該股權(quán)計(jì)提減值準(zhǔn)備。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng) 2020年 12月25日召開的華興公司五屆董事會(huì)二十四次會(huì)議審議通過 ， 2020年 12月 31日前華興公司已經(jīng)收到合同中規(guī)定的 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元 ， 但此項(xiàng)協(xié)議尚未經(jīng)證券監(jiān)管部門的批復(fù) 。 54 ， 華興公司應(yīng)如何確認(rèn)在 2020年 8月 31日對(duì) B公司的長期投資 ? 根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定 ， 以及從會(huì)計(jì)信息的穩(wěn)健性 、 可靠性考慮， 華興公司在權(quán)益法核算和編制合并報(bào)表時(shí)均按照母公司執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度進(jìn)行調(diào)整 ， 同時(shí)長期投資的初始入賬價(jià)值也需根據(jù)母公司會(huì)計(jì)政策作相應(yīng)的調(diào)整 。 2020年 5月 —8月期間 ， B有限公司形成的凈利潤歸集團(tuán)公司 。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。 兼并后 ， 金美公司注銷 。（ 2）當(dāng)一家公司取得了另一家公司 50%以上的有表決權(quán)的股份時(shí)，兩家公司之間就形成了母子公司關(guān)系，需要編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。 42 七、企業(yè)控股合并賬務(wù)處理 ? [案例 9] ? 注冊(cè)會(huì)計(jì)師李浩審計(jì)建達(dá)公司 2020年度的會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，了解到華興公司于 2020年 7月 1日與其控股母公司英達(dá)公司簽訂了購買英達(dá)公司下屬全資子公司 ——建達(dá)公司 80%股權(quán)的協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：以 2020年 7月 31日為基準(zhǔn)日對(duì)建達(dá)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估確認(rèn)的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）作為股權(quán)購買價(jià)格的確定基礎(chǔ)。 41 ，什么情況下凈資產(chǎn)評(píng)估增值的折舊和攤銷可以在稅前列支 ?為什么？ 如果國有企業(yè)改制時(shí)將凈資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)價(jià)值（不扣除遞延稅款）全部折算為國有股份，對(duì)改制后的企業(yè)可按評(píng)估后的價(jià)值計(jì)提折舊或攤銷，不作納稅調(diào)整。 38 改組后的公司結(jié)束舊帳，另立新帳，其帳務(wù)處理為： 結(jié)束舊帳： 借：短期借款 2700000 應(yīng)付帳款 400000 其他應(yīng)付款 410000 遞延稅款 369600（ 1120200*33%） 實(shí)收資本 5000000 盈余公積 1600000 累計(jì)折舊 3000000 資本公積 2750400 貸：現(xiàn)金 10000 銀行存款 500000 短期投資 520200 應(yīng)收帳款 380000 原材料 2202000 庫存商品 900000 固定資產(chǎn) 11000000 未分配利潤 720200 39 注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)算華興公司評(píng)估增值應(yīng)交未來所得稅 =（ 1000000+202000+2020010000） *33%=369600（元） 華興公司評(píng)估增值計(jì)入 “ 資本公積 ——股權(quán)投資準(zhǔn)備 ” 科目的數(shù)額 =（ 1000000+202000+2020010000） 369600=750400（元）后，認(rèn)可了華興公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理。 ？ 驗(yàn)資截止日應(yīng)是 2020年 4月 30日 。 ， 評(píng)估基準(zhǔn)日到改制基準(zhǔn)日之間凈資產(chǎn)變動(dòng)如何處理 ？ 《 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定 》 （ ２００２年７月２７日財(cái)企 ［ 2020 ］ ３１３號(hào) ） 第八條規(guī)定： “ 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果是國有資本持有單位出資折股的依據(jù) ， 自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效 。華興有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為 400萬元，靖縣國有資產(chǎn)管理公司、章方和精煤公司各占 15%、 %和 %的出資。 包括對(duì)于改制以前企業(yè)歷年欠繳的職工養(yǎng)老保險(xiǎn) 、 失業(yè)保險(xiǎn) 、 醫(yī)療保險(xiǎn)及住房公積金 ， 允許從凈資產(chǎn)中切出 ， 劃歸社會(huì)保險(xiǎn)部門；為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工支付的一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；國有大中型企業(yè)主輔業(yè)分離改制的 ， 可以預(yù)留因改制分流實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)的人員的生活費(fèi)和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。企業(yè)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，所在地縣級(jí)以上人民政府有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照規(guī)定執(zhí)行；沒有規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，按照原勞動(dòng)部印發(fā)的 《 違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 （勞部發(fā) [1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 ，對(duì)于債務(wù)人已經(jīng)不存在的情況下，獲取什么證據(jù)確認(rèn)損失？ （ 1）債務(wù)方不存在的證據(jù)：破產(chǎn)公告、清算公告、停業(yè)證明等 （ 2）債務(wù)方清算的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算審計(jì)報(bào)告 28 [案例 5] 華興企業(yè)原執(zhí)行 《 工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 ，國有產(chǎn)權(quán)占 60%，三個(gè)自然人占 40%，現(xiàn)擬 將國有產(chǎn)權(quán) 60%轉(zhuǎn)讓給自然人，華興公司改制為非國有的有限責(zé)任公司。 25 二、涉及到改制時(shí)清產(chǎn)核資相關(guān)問題 ? [案例 4] ? 華興企業(yè)原執(zhí)行 《 工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 ，注冊(cè)會(huì)計(jì)師李浩承辦華興企業(yè)改制前清產(chǎn)核資審計(jì)中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在如下事項(xiàng) : ? 80萬元，系預(yù)提的固定資產(chǎn)修理費(fèi)，但該固定資產(chǎn)已經(jīng)處置了。 ② 對(duì)于企業(yè)改制前的遺留問題應(yīng)當(dāng)首先解決 ， 即改制企業(yè)拖欠職工的工資 、 醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) ， 應(yīng)當(dāng)以改制企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)清償 。 ③ 改制方案如涉及公司股權(quán)向非股東方的第三方轉(zhuǎn)讓 ， 須以其他股東的放棄其優(yōu)先購買權(quán)為前提 ， 否則前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將無效 。 ⑨ 關(guān)于付款方式問題 。 如有競買者還應(yīng)進(jìn)行拍賣或招投標(biāo) 。 尤其是國資委 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 在 2020年 2月 1日生效后 ， 很多企業(yè)依然沿用以往國有資產(chǎn)管理體制設(shè)計(jì)改制方案 ， 改制方案自然無操作性可言 。 建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的核心就是產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性 ， 但是不能片面追求所謂的“ 流動(dòng)性 ” 而將國有企業(yè)一賣了之 。 如果企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估合理 ， 評(píng)估后凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù) ， 企業(yè)可以零值出售 ， 購買方往往是承債式購買 ， 雖沒有支付購買款 ， 但卻要承擔(dān)被購買企業(yè)的一切債務(wù)及其職工安置等 。（五）管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。 （ 五 ） 無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的 。 （ 6） 不按規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行交易 。 14 [討論與分析 ] ？ 企業(yè)改制是相關(guān)利益人對(duì)彼此利益的重新調(diào)整和梳理 ， 在這個(gè)過程中 ，只要參與改制的各方得到它應(yīng)當(dāng)?shù)玫降?， 或者在同等情況下都得到了同等的對(duì)待 ， 也就實(shí)現(xiàn)了公平 。企業(yè)股份合作制改造后，債權(quán)人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過該債權(quán)，股份合作制企業(yè)在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向原企業(yè)資產(chǎn)管理人（出資人）追償。 本案例中華興公司的總經(jīng)理李發(fā)購買３２ ％ 的股份 ， 購買股份的資金是來自由華興公司的控股子公司擔(dān)保而獲取的銀行貸款 ， 這是不允許的 。 11 （ 包括經(jīng)營者 ） 購買股份時(shí) ， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供中介服務(wù)應(yīng)當(dāng)注意什么 ？ 《 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 》 規(guī)定 “ 向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定 ， 以基本指導(dǎo)意見的各項(xiàng)要求 ， 并須按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序 ?，F(xiàn)就有關(guān)問題補(bǔ)充通知如下： 10 一 、 關(guān)于企業(yè)應(yīng)付工資 、 應(yīng)付福利費(fèi) 、 職工教育經(jīng)費(fèi)余額的財(cái)務(wù)處理 .改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中 ， 屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資部分 ， 應(yīng)予清償；在符合國家政策 、 職工自愿的條件下 ， 依法扣除個(gè)人所得稅后 ， 可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資 。 ２ ． 應(yīng)付工資６０萬元不屬于欠發(fā)職工的工資 ， 而是華興公司采用績效掛鉤計(jì)提的比實(shí)發(fā)多的余額 。 6 ？ 國有企業(yè)改制包括轉(zhuǎn)讓國有控股 、 參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴(kuò)股來提高非國有股的比例等 ， 必須制定改制方案 。 國有企業(yè)改制 ， 必須依照 《 國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 （ 國務(wù)院令第９１號(hào) ） 聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評(píng)估 。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。但華興公司認(rèn)為，就因?yàn)樽约翰涣私馊绾胃闹?，才聘?qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師代行其改制的一切事宜。 3 一、涉及到改制重組方案、程序的問題 ? [案例 1] ? 華興有限責(zé)任公司控股股東為國有股 ， 占 30%， 8名自然人占 70%的股權(quán) ， 目前執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度 。 （ 2）清產(chǎn)核資。 改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件 ， 不得妨礙其辦理業(yè)務(wù) 。 （ 5） 公開轉(zhuǎn)讓或交易 。 8 [案例 2] 華興公司是甲 、 乙和丙三個(gè)國有企業(yè)共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司 ， 其注冊(cè)資本為 1000萬元人民幣 ， 其中：甲方６ 0%， 乙方２ 0%、 丙方 20%。 本案例中 ， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地評(píng)價(jià)其風(fēng)險(xiǎn) 。 國有企業(yè)在分立式改建情況下 ， 改建企業(yè)內(nèi)退人員實(shí)行統(tǒng)一管理的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以從改建企業(yè)國有凈資產(chǎn)中預(yù)提所需的內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等 ， 并實(shí)行專戶管理 。 改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購股份墊付款項(xiàng) ， 也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保 。職工個(gè)人股在企業(yè)中占主體，其中，新設(shè)立的股份合作制企業(yè)，職工股東的出資額不得少于企業(yè)注冊(cè)資本的 51%：原有企業(yè)改制為股份合作企業(yè)的，職工個(gè)人股和集體共有股的股本總額在企業(yè)總股本中不得低于５１％。 以上法律手續(xù)都辦妥了 ， 他們才聘請(qǐng)了今明會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其提供了改制審計(jì) 、 評(píng)估和驗(yàn)資 。 （ 3） 缺乏職工安置方案或損害職工的合法權(quán)益 ， 導(dǎo)致職工安置純屬空頭支票 。 ， 企業(yè)管理層收購國有產(chǎn)權(quán)有什么限制 ？ 國資委 、 財(cái)政部 2020年 4月 11日頒布了 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定 》 規(guī)定 “ 三 、 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或部門 ， 可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓 （ 法律 、 法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外 ） 。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時(shí)對(duì)以下事項(xiàng)詳盡披露：目前管理層持有標(biāo)的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)情況、擬參與受讓國有產(chǎn)權(quán)的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產(chǎn)權(quán)的目的及相關(guān)后續(xù)計(jì)劃、是否改變標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、是否對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行重大重組等。 底價(jià)的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果 ， 同時(shí)要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況 、 同類資產(chǎn)的市場價(jià)格 、 職工安置 、 引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)等因素 。 人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人 。 涉及國有資產(chǎn)管理方面 ， 國家出臺(tái)過很多法律規(guī)定 ， 國資委設(shè)立后又專門出臺(tái) 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 對(duì)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定 。 資產(chǎn)評(píng)估經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后 ， 作為轉(zhuǎn)讓定價(jià)的參考依據(jù) 。 ⑧ 關(guān)于無形資產(chǎn)問題 。 企業(yè)改制經(jīng)常會(huì)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 新設(shè)公司等方式 ， 因此 《 公司法 》 有關(guān)公司對(duì)外投資比例的限制必須遵守 。 ⑦ 改制方案中如附有相關(guān)合同文本 ， 則應(yīng)當(dāng)符合 《 合同法 》 相關(guān)規(guī)定 。 包括：原企業(yè)為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)情況；改制企業(yè)為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)情況 。 27 ，對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生部分減損如何處理？ 如果地方政府制定有核銷條件和程序，按此規(guī)定處理。 核查內(nèi)容包括：有關(guān)長期投資的合同 、 協(xié)議 、 章程 ， 有權(quán)力部門的批準(zhǔn)文件 ，確認(rèn)目前擁有的實(shí)際股權(quán) 、 原始投入 、 股權(quán)比例 、 分紅等項(xiàng)內(nèi)容 。企業(yè)在進(jìn)行主輔分離等改制中，與職工解除勞動(dòng)合同致富的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金根據(jù) 《 關(guān)于中央企業(yè)主輔分離業(yè)改制分流安置人員的有關(guān)問題的通知 》 的有關(guān)規(guī)定，改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)進(jìn)行支付和預(yù)留。因此，華興公司不能將 “ 資產(chǎn)損失 ” 按照 《 企業(yè)資產(chǎn)損失財(cái)務(wù)處理辦法 》（財(cái)企 [2020]233號(hào)） 第十三條的規(guī)定核銷所有者權(quán)益。 33 [討論與分析 ] ？ 雖然自然人章方出資 30萬元購買了華興企業(yè)分割的部分凈資產(chǎn)是改制的關(guān)鍵環(huán)節(jié) ， 但這畢竟是自然人章方和華興企業(yè)之間的交易 ， 不能以 30萬元來確認(rèn)對(duì)華興公司凈資產(chǎn)出資的價(jià)值 。 （ ２ ） 在資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至新企業(yè)注冊(cè)登記日期間 ， 企業(yè)因虧損而減少的凈資產(chǎn) ， 如由原股東承擔(dān)的 ， 應(yīng)借記 “ 應(yīng)付利潤 ” 科目 ， 貸記 “ 利潤分配 ” 科目 ， 由原股東當(dāng)期或從以后分得的股利中補(bǔ)足 。所得稅率為 33%。公司按規(guī)定于評(píng)估資產(chǎn)計(jì)提折舊、使用或攤銷時(shí)，或按規(guī)定的期限結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入應(yīng)納稅所得額時(shí)，其應(yīng)交的所得稅借記‘遞延稅款’科目，貸記‘應(yīng)交稅金 ——應(yīng)交所得稅’科目。 中國電信股份有限公司可按評(píng)估后的價(jià)值計(jì)提折舊 ， 并在所得稅稅前扣除 。 43 [討論與分析 ] ？ 控股合并是指一家公司通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券取得另世家的全部或部分有表決權(quán)的股份，兩家公司仍然保留其法律地位。企業(yè)留存收益和資本公積屬于原投資者的權(quán)益，但沒有轉(zhuǎn)入實(shí)收資本，如果新投