【正文】 章程的內(nèi)容即章程記載的事項 ， 分為必須記載的必要記載事項和由公司決定記載的任意記載事項 。 18 （ 三 ） 公司章程的修改 有下列情況之一的 ， 公司應(yīng)當修改章程 : 1.《 公司法 》 或有關(guān)法律 、 行政法規(guī)修改后 ， 章程規(guī)定的事項與修改后的法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸 。 如果公司已發(fā)行境外上市外資股 ， 則根據(jù) 《 到境外上市公司章程必備條款 》 第七十八條～第八十五條的規(guī)定修改 。 20 （五）公司經(jīng)營自由度的擴大 轉(zhuǎn)投資限制的取消 。 （ 第 16條 ） 21 四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更 （ 一 ） 有限責任公司和股份有限公司的差異 ? 依照 《 公司法 》 的規(guī)定 ， 有限責任公司是由 1個以上 、50個以下股東共同出資設(shè)立的 ， 股東以其出資額為限承擔責任的法人 。 股份有限公司經(jīng)核準 ， 可以向社會公開募集股份 。 在股份有限公司中 ， 無論公司的大小 ， 均應(yīng)設(shè)立股東大會 、 董事會 、 經(jīng)理和監(jiān)事會 。 《 公司法 》 第九十六條規(guī)定 ， 有限責任公司變更為股份有限公司時 ,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 。狹義上，公司治理主要指公司的股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的諸多關(guān)系。 （ 2）縮短了股東大會召集程序中的通知時間。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持。（第 34條）； 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢 （第98條） 。 （ 8）質(zhì)詢權(quán) ? 《公司法》第 151條規(guī)定，“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并 接受股東的質(zhì)詢 ”。（第122條） ? （ 13） 新增了股東對股東會職權(quán)內(nèi)的事項 ? 代表十分之一以上表決權(quán)的股東 …… 提議召開臨時會議的”“董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時”“公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時”及“公司章程規(guī)定的其他情形”的“應(yīng)當召開臨時會議”（第 40條、第 101條）、 31 （ 14）縮短了股東大會通知的時間 ? 為提高公司決策效率，新《公司法》第103條縮短了股東大會通知的時間，由提前 30日發(fā)出通知縮短到提前 20日通知，并將臨時股東大會通知時間縮短為 15日?！豆痉ā纷⒁獾皆V訟在保護當事人權(quán)益中的地位和作用，因而加強了事后救濟措施。 ? （ 2） 增設(shè)有關(guān)董事會臨時會議提議權(quán)的規(guī)定 。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi) ， 召集和主持董事會會議 。 ② 實行關(guān)聯(lián)董事回避表決制度（第 125條） 有限公司可以設(shè)經(jīng)理 ? 原《公司法》規(guī)定“公司設(shè)經(jīng)理”，修改后則規(guī)定“公司可以設(shè)經(jīng)理”。 ? （ 3） 落實監(jiān)事會的費用 （ 第 57條 、 第 119條 ） 必要時 ,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作 ,費用由公司承擔 ” 及 “ 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用 ， 由公司承擔 ” ； 37 ? （ 4）便利監(jiān)事會開展日常工作。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過”（第 120條）、“監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 （ 第 45條 ） （ 2） 參與重大決策的要求 。 ? 定期會議的提案 ? 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 提案內(nèi)容應(yīng)當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。 臨時會議的提議程序 42 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 會議通知 44 書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： （ 1）會議的時間、地點； （ 2）會議的召開方式； （ 3）擬審議的事項（會議提案）； （ 4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （ 5）董事表決所必需的會議材料； （ 6）董事應(yīng)當親自出席或者委托其他 的要求； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 會議通知的變更 46 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 會議的召開 47 董事原則上應(yīng)當親自出席董事會會議。 （ 4）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的 過半數(shù) 通過。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準。 1回避表決 63 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。 2會議錄音 67 與會董事應(yīng)當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。 2董事簽字 68 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。 1996年 10月，丙公司在上海證券交易所上市。因此，乙公司在未經(jīng)其“董事會”同意的情況下轉(zhuǎn)讓股份，是無效的。海南戊公司便向武漢市中級法院起訴湖北丁公司。上海證券交易所面對兩個法院對同一訴訟標的的執(zhí)行通知書十分為難。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述第 15項所列情形的 ,公司應(yīng)當解除其職務(wù)。董事、高級管理人員違反第③至⑩的規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。 77 ? 董事對公司負有的其他勤勉義務(wù)有 :(1)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利 ,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求 ,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (2)應(yīng)公平對待所有股東； (3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (4)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。 董事 、 高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料 ,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使 。 直接訴訟 所謂股東直接訴訟 ， 是指因股東因自身權(quán)益遭受公司 、董事及控制股東不法行為的侵害 ， 為了維護自身利益 ， 基于公司出資人的身份而提起的訴訟 。 一度 ， 其兒子的私營企業(yè)不僅做服裝生意 ， 甚至干起了布料買賣 ， 他們將從該紡織股份有限公司買來的布料加價出售 ， 著實賺了一大筆錢 。 你認為劉某的行為合法嗎 ？ 董事會 、 監(jiān)事會對此該采取哪些措施 ？ 為什么 ？ 劉某的行為不合法 ， 其所得收入歸公司所有 ， 并承擔賠償責任；監(jiān)事會行使制止權(quán)；董事會行使罷免權(quán) 。 83 ? （ 二 ） 公司的利潤分配順序 ? 利潤分配是指公司將可供分配的利潤 （ 包括期初未分配利潤和本期累計凈利潤 ） 按照一定的原則和順序進行分配 。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤 ， 分派股利 。 84 （三）公司的公積金及其用途 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入 ,應(yīng)當列為公司資本公積金。 修改資本公積金轉(zhuǎn)股的規(guī)定 《公司法》第 167條刪除了“股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時， 按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值 ”的規(guī)定。 85 八、 公司的 合并、分立、 解散、清算和注銷登記 ? 合并 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并 。 公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人 ， 并于 30日內(nèi)在報紙上公告 。 新設(shè)分立是指公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上 ， 另外設(shè)立兩個公司 ， 原公司的法人地位消失 。 87 公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于三十日內(nèi)在報紙上公告 。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 88 ? 公司解散時特別要關(guān)注的問題（第 183條） （ 1） “ 經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的 ” 情況； （ 2） “ 通過其他途徑不能解決的 ” 情況； （ 3） 通過強制手段解散公司會造成負面效果； （ 4） 公司繼續(xù)存在的條件； （ 5） 公司被決定解散的后果 。 89 90 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 09:57:1009:57:1009:57Sunday, February 26, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 2月 26日星期日 9時 57分 10秒 09:57:1026 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :57:1009:57Feb2326Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 2月 上午 9時 57分 :57February 26, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 09:57:1009:57:1009:572/26/2023 9:57:10 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :57:1009:57:10February 26, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 9時 57分 10秒 上午 9時 57分 09:57: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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