烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 全三會(huì) ,形成完整的公司法人治理組織結(jié)構(gòu) 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層 完整的公司法人治理組織結(jié)構(gòu)應(yīng)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)四部分組成，監(jiān)事會(huì)的設(shè)立可建立對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制并加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的運(yùn)營(yíng)監(jiān)督。 版權(quán)所有、不得翻印 第 8頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)沒(méi)有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績(jī)效考核流程 人事任免流程 同時(shí)，通過(guò)明確重大決策中的參與部門(mén)和各部門(mén)權(quán)限的劃分，以實(shí)現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性 審計(jì)流程 版權(quán)所有、不得翻印 第 9頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 此外董事會(huì)的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員較缺乏 公司董事會(huì)主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡(jiǎn)單 對(duì)于公司重大決策，目前董事會(huì)的組成人員應(yīng)具備一定的專(zhuān)業(yè)知識(shí)以形成對(duì)公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識(shí)、其他醫(yī)藥專(zhuān)業(yè)知識(shí)等； 投資決策方面：資本運(yùn)作知識(shí)、法律知識(shí)等； 審計(jì)監(jiān)督方面：財(cái)務(wù)知識(shí)等。 烏蘇里江藥業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)由一個(gè)絕對(duì)控股大股東和四個(gè)相對(duì)小股東組成。黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 2023年 1月 20日 版權(quán)所有、不得翻印 第 2頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 版權(quán)所有、不得翻印 第 3頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個(gè)特點(diǎn) 烏蘇里江藥業(yè)雖形成了股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三級(jí)治理機(jī)構(gòu)，但股東會(huì)和董事會(huì)沒(méi)有很好的行使其職權(quán)。 烏蘇里江藥業(yè)重大決策缺乏規(guī)范的流程，難以保證決策結(jié)果的合理性和科學(xué)性。 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)管理現(xiàn)狀： 對(duì)于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會(huì)沒(méi)有建立合理的計(jì)劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個(gè)人想法； 對(duì)于公司重大投資決策，董事會(huì)沒(méi)有起到項(xiàng)目評(píng)估和項(xiàng)目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。 版權(quán)所有、不得翻印 第 11頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 ? ? 版權(quán)所有、不得翻印 第 12頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)解決如下問(wèn)題 ? 可以理順股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三者之間的關(guān)系，切實(shí)發(fā)揮公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“三會(huì)”的作用，形成公司內(nèi)部有效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系； ? 建立科學(xué)規(guī)范的公司法人治理機(jī)構(gòu)，形成企業(yè)決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的互相協(xié)調(diào)、互相制約機(jī)制，保證企業(yè)決策科學(xué)化，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)高效運(yùn)營(yíng)； ? 建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的規(guī)范分責(zé)分權(quán)，權(quán)責(zé)分明，建立起易于評(píng)價(jià)和追溯的責(zé)任體制； ? 能夠加強(qiáng)董事會(huì)在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心作用，解決董事會(huì)如何忠誠(chéng)于股東并勤勉盡職，董事會(huì)如何有效激勵(lì)和監(jiān)督經(jīng)理，以及如何平衡公司各相關(guān)者利益關(guān)系的問(wèn)題； ? 可以維護(hù)所有股東的利益，避免公司決策被公司部分股東或公司掌控； ? 建立有效制衡機(jī)制，使公司的重大決策過(guò)程更加科學(xué)，更加合理； ? 有效的解決公司短期利潤(rùn)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展之間可能產(chǎn)生的矛盾。 監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)由主席一人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會(huì)成員不少于三人； ?監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。 ?股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，對(duì)于重大決策如合并公司、修改章程等則應(yīng)有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 ?組織檢查、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為； ?組織檢查、監(jiān)督公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況； ?列席了全部董事會(huì)會(huì)議堅(jiān)持向股東大會(huì)匯報(bào)工作，提交監(jiān)事會(huì)報(bào)告和有關(guān)議案； ?可提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。 ?境外上市：根據(jù)《境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，我國(guó)境內(nèi)企業(yè)到境外上市，董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)方面規(guī)定外部董事在董事會(huì)中應(yīng)占 1/2以上，且應(yīng)有 2名以上獨(dú)立董事。 根據(jù)我國(guó)的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外 ,上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易認(rèn)可權(quán)；聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所權(quán)；提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利；聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等權(quán)利。 （ 1） 保證公司的投融資決策是經(jīng)過(guò)客觀、詳細(xì)的論證后作出的； （ 2） 保證公司的所有活動(dòng)都以增加股東價(jià)值、避免公司資產(chǎn)貶值為目的； （ 3） 保證董事會(huì)與管理層之間的信息傳遞準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。 審計(jì)委員會(huì) ?監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)政策、財(cái)務(wù)匯報(bào)流程、重要規(guī)章制度和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性和有效性； ?審閱內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的審計(jì)計(jì)劃和審計(jì)報(bào)告，執(zhí)行董事會(huì)特別指派的審計(jì)工作，檢查和監(jiān)督審計(jì)師的審計(jì)工作。 版權(quán)所有、不得翻印 第 41頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 加強(qiáng)董事會(huì)核心作用和決策效果建議之三 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)公司重大決策的專(zhuān)業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對(duì)董事會(huì)成員的績(jī)效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績(jī)掛鉤 4 版權(quán)所有、不得翻印 第 42頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 重大決策權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離首先表現(xiàn)在董事會(huì)和經(jīng)理層各司其職，分工明確 ?董事會(huì)重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略、投資等公司重大決策工作而將精力從日常管理工作中脫身出來(lái)； ?董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理工作實(shí)施監(jiān)督和考核激勵(lì)，以促進(jìn)經(jīng)營(yíng)層的工作業(yè)
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