【正文】 為企業(yè)提供一個計劃 (provide the pany with enterprise )，并且以真誠的方式集體履行這一計劃。同時，根據(jù)這一要求，董事會必須向股東說明他們的業(yè)績。 The Cadbury Committee, 1992: The Financial Aspects of Corporate Governance. Toronto Stock Exchange, 1994: Where Were The Directors?(Dey Report) 如果需要可以與作者聯(lián)系。 如何在長期激勵和短期激勵的天平上選擇平衡點，如何調(diào)和物質(zhì)刺激和精神獎勵是十分棘手的問題。 ☆我們奉勸那些對于經(jīng)營者股票期權(quán)抱有幻想的人們──希望它作為靈丹妙藥包治企業(yè)百病──放棄幻想，面對現(xiàn)實，做好基礎(chǔ)工作。所以，公司控制權(quán)有時也被稱為狀態(tài)依存所有權(quán)，即在不同的經(jīng)營狀態(tài)下，公司的控制者是不同的。在公司正常運轉(zhuǎn)情況下，債權(quán)所有者通常通過相機抉擇方式對公司經(jīng)營者施加影響，即根據(jù)公司的經(jīng)營業(yè)績通過監(jiān)控資本投向、監(jiān)控重大決策、派監(jiān)事及建議經(jīng)營者任免等方式控制公司運轉(zhuǎn)。在公司選擇單一的股權(quán)融資方式時，即公司資本全部為股權(quán)資本的極端情況下，由于不存在資不抵債問題，公司就沒有破產(chǎn)的可能。它所界定的不僅是所有者與企業(yè)的關(guān)系，而且包括相關(guān)利益集團（管理者、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等）之間的關(guān)系。正式契約包括政府頒布的適用于所有企業(yè)的法律，如公司法、破產(chǎn)法、勞動法等等，也包括企業(yè)自己的正式規(guī)定，如公司章程以及各種合同。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。根據(jù)“黑貓白貓論”，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的?；疽?guī)律屬于理論層次的東西，并不難掌握，難的是知道了之后如何去運用。日德企業(yè)資本來自銀行和財團，大多數(shù)企業(yè)認為應(yīng)該為所有的利益集團服務(wù)。從歷史發(fā)展看，美國公司治理結(jié)構(gòu)從上世紀(jì)８０年代末到９０年代初也發(fā)生了顯著變化，正從經(jīng)理人事實上掌權(quán)、不受監(jiān)督制約的“管理人資本主義”轉(zhuǎn)向由投資人控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資人資本主義”。我們國家目前正在強調(diào)完善法人治理結(jié)構(gòu)的問題。把這兩種關(guān)系界定清楚了，法人治理結(jié)構(gòu)就算搞好了。 那么，現(xiàn)在國際上談法人治理結(jié)構(gòu)指的是什么?主要是指兩種資本的關(guān)系、也就是指所有者和經(jīng)營者的關(guān)系怎么界定的問題。不過，提醒大家，這里談的人力資本根本不是我們講的人力資源，它和人力資源不是一個概念。為什么這兩種人作為資本登上歷史舞臺，而且和貨幣資本相對應(yīng)？這主要就是現(xiàn)代生產(chǎn)力發(fā)展的結(jié)果。那么，問題是這種核心技術(shù)是誰創(chuàng)造出來的?首先應(yīng)該是技術(shù)創(chuàng)新者，因此技術(shù)創(chuàng)新者是作為人力資本的第一個構(gòu)成要素。所以。因此，人力資本就不能再被當(dāng)作經(jīng)營者看待，而是和貨幣資本成為有對等地位的一種資本。契約就是平等，沒有誰高誰低，所以任何人不能講企業(yè)是你的。因為凱恩斯派主張從需求解決一個國家的經(jīng)濟?？肆诸D繼承了里根的體系，使美國經(jīng)濟發(fā)生了根本性變化，人力資本就是在這種形勢下登上了歷史舞臺。我們就是根據(jù)這兩種機制來界定兩者之間的關(guān)系。既然人力資本已經(jīng)作為資本存在，所以它的經(jīng)濟利益的激勵就不是工資，而是人力資本的薪酬制度，它包括5個內(nèi)容：一是崗位工資。我們共同認可的就是契約規(guī)則，因此可以說企業(yè)的管理已經(jīng)不再是對人，而是對崗位的設(shè)計，任何人都可以根據(jù)自己的狀況來競爭上崗。通過競爭上崗拿你的崗位工資。 很顯然，薪酬制度產(chǎn)生了一種現(xiàn)象，有的人在這個企業(yè)沒有出資，卻擁有這個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，打破了我們傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)的一個原理。我們國家法律規(guī)定，國有企業(yè)沒有產(chǎn)權(quán)，你要是擁有了產(chǎn)權(quán)，那就是國有資產(chǎn)流失。這次朱總理在政府工作報告中提出。這就造成這些人力資本要么消極怠工，要么走人。國有企業(yè)中有好多優(yōu)秀的人力資本，但是我們不承認，所以只給你工資，而且工資也不多，結(jié)果導(dǎo)致這些人心里不平衡。所以說，你該給的不給我就花你不該花的，拿你不該拿的，這樣是既毀了人，也毀了企業(yè)。他們找到趙工，要趙工去他們的企業(yè)，條件是給趙工10%的企業(yè)股份。走的時候成果還沒有出來。而實際上數(shù)據(jù)全在人家的腦子里。這件事對我們震動很大，所以當(dāng)時有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批示要認真剖析這個案例。不批有兩個理由，第一，給了他60萬，別人怎么辦？第二，為什么給他個人60萬。但是實際上我也不敢拿這15萬，一拿這15萬就沒有一點人際關(guān)系了。人家會全力以赴地同我們爭奪人力資本，對此我們應(yīng)該有充分的思想準(zhǔn)備。現(xiàn)在看民生銀行的效率最高呆壞帳最少。我發(fā)現(xiàn)他們已經(jīng)開始一個行業(yè)一個行業(yè)的列出我們一些企業(yè)的人名單。現(xiàn)在人家已經(jīng)從各方面向我們下手了，他們肯定要挖我們的人力資本。我們知道，零售業(yè)是一個非常重要的領(lǐng)域，它是生產(chǎn)和消費的接口，誰擁有它誰就擁有主動權(quán)。從去年10月份開始，所有進駐中國的外商，已經(jīng)不再搞原來那種我們控股他們摻股的合資形式了。因為整車廠合資了，你零部件廠不合資怎么生存？整車廠不用你的零部件你就完了，因為你不是最終產(chǎn)品，這樣就只好合資，跟德國一談，德國提出我必須占67%的股份，要么就不談。地方政府的利益也滿足了（因為地方政府就要求一條，不要變更企業(yè)注冊地，我有稅收、用我勞動力就行了。 最近，我們正在積極呼吁重視人力資本的問題，有關(guān)部門也開始認識到爭奪人力資本的嚴(yán)重性。有的經(jīng)理廠長是政府任命的，也可能這個人根本就不會經(jīng)商辦企業(yè)，甚至什么都不懂，如果是這種人越讓他持股企業(yè)就越糟糕。員工持股遠遠早于人力資本持股，人力資本持股是最近十幾年的事。因此我們不能用員工持股代替人力資本持股。所以，CEO根本不是一個稱呼的變化，是法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的一個標(biāo)志。這里所說的企業(yè)文化，不是企業(yè)中搞各種文化活動。對人力資本的企業(yè)文化激勵就是在思想上承認人力資本的存在，承認它的作用。這種機制可以有效防止人力資本沖擊貨幣資本的利益。 當(dāng)前，國際上普遍推行新的一套法人治理結(jié)構(gòu)。以上五個方面統(tǒng)稱企業(yè)體制。現(xiàn)在已進入第二天專題討論階段。三層之間跟他之間的要求，他講一下大家會對這個主題有深刻的認識。比如典型的魯迅先生為了辦學(xué)，免費，感動是感動人，但對進步來講是阻礙進步的。君子愛財，取只有道。所以它不同的狀態(tài)它要考慮不同的問題，他在解決生存問題的時候，你怎么照顧股東的利益，怎么照顧社會的呢？生存是第一的，所以他要解決生存。你是借用體制內(nèi)資源跟你密切結(jié)合起來，如果說跟你沒關(guān)系，怎么可能？我公司的前身就是100％的國營，到88年就界定不清楚是誰的了。說是我的吧，又有問題。你這樣占的體制資源承認了，你做的不聲不響。不同時期考慮不同的問題，中國企業(yè)在這個過程不投機非常困難。好的企業(yè)需要監(jiān)管。如果將來是不規(guī)范，咱們堅持這樣，將來也是那樣，那我說這個社會值得你去做嗎？我寧可往規(guī)范做，將來被淘汰掉，夜不能不規(guī)范的做下去。比如今年抓個人所得稅和偷稅問題，我相信中國企業(yè)家雜志論壇會上，我們坐在上面交稅是不錯的，要不早就逃走了。治理結(jié)構(gòu)是把職工的利益和股東的利益聯(lián)系在一起。我們公司可以說是行業(yè)的老大，怎么做到這一點呢？我們每年職工分紅分70％，股東只拿30％，公司無為而治。 　　治理結(jié)構(gòu)一定存在兩種治理結(jié)構(gòu)，一種是工業(yè)化的治理結(jié)構(gòu)，一種是信息化的治理結(jié)構(gòu)。知識經(jīng)濟把一個老板、好幾個老板，變成一群老板，中國民營企業(yè)發(fā)展機制的問題，是一山不容二虎。如果還有工業(yè)化治理結(jié)構(gòu)改造我們民營企業(yè)和國營企業(yè)，無疑是一種落后。后來雖然創(chuàng)造了巨大的財富，到今天只占了聯(lián)想集團的35％，還是中央特批的?，F(xiàn)在到目前為止，我們才嘗試應(yīng)金融市場的方法和工具參與活動，這都是跟中國現(xiàn)狀轉(zhuǎn)軌有很大關(guān)系的。中國的改革開放是進三步，退二步。我們現(xiàn)在不管是公眾還是傳媒都用國際的眼光要求中國企業(yè)家，我認為是錯位的。這樣問題如果放在環(huán)境下想，我們現(xiàn)在是詞匯最多的年代，再過10年詞匯會便的很少，我們可能只會講上市公司，或者非上市公司。美國200年只是改變，中國是既改變又開放，從3歲還練冰的時候，既要成長，又要抵御外侵，史無前例。到了香港，香港老總持股42％，老總跟股東同床異夢的問題不存在了。大陸的企業(yè)大部分是國有控股。 獨立董事制度建設(shè)和公司治理結(jié)構(gòu)完善編輯：凌月仙仙作者：邱文武出處：中國論文下載中心日期：200498　　我國引入獨立董事制度，旨在改變董事會的運作狀況和效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)。 　　一、獨立董事制度的形成及我國引入獨立董事制度的進程 　　獨立董事制度最早起源于美國。至此，獨立董事作為美國上市公司董事會的重要組成部分，便成為一種正式制度被確定下來。該委員會于 1992年提出了關(guān)于上市公司的《最佳經(jīng)營準(zhǔn)則》(The Code of Best Practice)，建議上市公司的董事會構(gòu)成如下：“董事會中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視。1999年3月，國家經(jīng)貿(mào)委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范動作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事；2000年9月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范(試行)》，提出“董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事”；2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著獨立董事制度步入實施階段；2002年，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，進一步推動了我國獨立董事制度的建立與完善。具體表現(xiàn)為來自大股東利用對公司的控制地位謀取不正當(dāng)?shù)睦?；董事會不可能有效監(jiān)督和約束經(jīng)理人；經(jīng)理人通過董事會來操縱股東大會；監(jiān)事會的法定職能不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，導(dǎo)致監(jiān)事會監(jiān)督職能極度弱化，甚至一些監(jiān)事會形同虛設(shè)。因此，保證董事會的獨立和公正，增強董事會的透明度，完善董事會的職權(quán)與結(jié)構(gòu)，已成為企業(yè)所關(guān)注和需要解決的問題。在這一過渡時期，國有獨資公司需要建立和完善以董事會制度為核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)?！　歇氋Y公司治理結(jié)構(gòu)可考慮分為四個層次，即（１）出資人機構(gòu)：三級國資委；（２）董事與董事會及所屬的委員會；（３）監(jiān)事及監(jiān)事會；（４）以總經(jīng)理（或ＣＥＯ）為首的高管層（或執(zhí)行委員會）?！　歇氋Y公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的指導(dǎo)思想是：選擇適合我國國情和國有獨資公司實際需要的治理模式，使國有獨資公司能盡快從舊的國企管理模式中解脫出來。以英國、美國為代表的英美法系國家在公司治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。但以德國為代表的雙層制模式，又普遍體現(xiàn)為垂直式雙層制模式，即監(jiān)事會在上，由股東代表和職工代表組成，主要發(fā)揮的是監(jiān)督董事會的作用；董事會在下，主要由執(zhí)行董事組成，實際發(fā)揮的是執(zhí)行董事會的作用。即從我國《公司法》的規(guī)定看，中國公司的治理結(jié)構(gòu)采用的是類似于日本董事會和監(jiān)事會并行的水平式雙層制模式。就即將建立的國有獨資公司董事會制度來說，建立獨立董事會制度也已基本上形成共識?！　歇氋Y公司董事分類與董事會的構(gòu)成　　（一）董事分類　　筆者不贊成將董事的分類劃分為內(nèi)部董事和外部董事、專職董事和兼職董事。非獨立董事是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。就中國國有獨資公司建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實來說，一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)體制同樣受到了單個股東利益和股東董事僅局限于其所代表的公司法人從事的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的局限，在業(yè)務(wù)開拓上難以適應(yīng)市場經(jīng)濟所要求的多元化產(chǎn)品經(jīng)營以及資本運作的要求，故要求在履行多元化業(yè)務(wù)開拓、金融創(chuàng)新、資本運作等重大經(jīng)營決策權(quán)的董事會中引入獨立董事制度，以改進董事結(jié)構(gòu)?！　。病?zhí)行董事和非執(zhí)行董事的分類　　非獨立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事?！　歇氋Y公司董事會下的非常設(shè)委員會制度　　正確處理董事會與總經(jīng)理（ＣＥＯ）之間的委托代理關(guān)系是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵?！　榇耍ㄗh國有獨資公司董事會下設(shè)三個非常設(shè)委員會：　?。?、戰(zhàn)略決策委員會　　主要由非執(zhí)行董事、獨立董事、執(zhí)行董事并吸收不固定的專業(yè)知名專家組成，由董事長任主任。主要是加強對國有獨資公司高管層及公司財務(wù)的審計與監(jiān)督?！　∩鲜鋈齻€專門委員會的成員主要由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。[瀏覽次數(shù)： ]摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是聯(lián)系企業(yè)內(nèi)部以及外部各利害關(guān)系人的正式和非正式關(guān)系的制度安排。世界經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）于1998年成立的公司治理結(jié)構(gòu)專門委員會，就是致力于這一焦點問題研究的專門組織，到目前為止它已經(jīng)制定了一系列關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的準(zhǔn)則和指南。外部治理機制和內(nèi)部治理機制是公司治理結(jié)構(gòu)中相互聯(lián)系、相互依賴的兩方面，二者缺一不可。它一方面利用企業(yè)管理當(dāng)局披露的會計信息對企業(yè)管理者進行約束和激勵。資本市場起著溝通資金提供者和企業(yè)間的信息，在企業(yè)間配置資源的作用?，F(xiàn)代企業(yè)間既存在競爭又有相互協(xié)調(diào)。而這種所需要的經(jīng)營狀況信息很大一部分是來自于企業(yè)向外披露的會計信息。2．審計是提高會計信息可信性的有效手段在外部治理機制中，資本市場上的決策者如果依靠錯誤的會計信息作出決策，必將導(dǎo)致資源配置的無效狀態(tài)。它產(chǎn)生于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離所形成的受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系，代表所有者的利益對經(jīng)營管理者受托經(jīng)濟責(zé)任履行情況進行監(jiān)督。審計雖然無法保證企業(yè)所提供的會計報表是真實、合法、完整的，但能夠持獨立、客觀、公正的立場對企業(yè)會計報表的公允性與合法性作出判斷，從而起到增強會計信息可信性的作用?，F(xiàn)代公司制企業(yè)的運行造成了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的徹底分離。公司治理所要解決問題是通過契約關(guān)系的制度安排來確保委托人的權(quán)益不受侵害。內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔(dān)任內(nèi)部管理監(jiān)控的角色，毫無疑問，一個合理的內(nèi)部控制制度是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。依此，內(nèi)部控制也要調(diào)整以適應(yīng)目標(biāo)的實現(xiàn)。為了這個目的，內(nèi)部審計為他們提供了與所檢查的活動有關(guān)的分析、評價、建議、咨詢及信息。正如COSO報告中所指出的那樣，“內(nèi)部控制制度為了基礎(chǔ)的經(jīng)營目標(biāo)而存在，它與企業(yè)的經(jīng)營活動融為一體。