【正文】 確信息的種類、內(nèi)容、時間和方式等，確保董事、監(jiān)事能夠及時、準(zhǔn)確地獲取各類信息。第四十五條 董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋海ㄒ唬┰谏虡I(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)；（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進(jìn)行表決；（六）遇有臨時增補(bǔ)董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。董事任期由商業(yè)銀行章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。第四十九條 董事對商業(yè)銀行負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，均應(yīng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并且在審議相關(guān)事項(xiàng)時做必要的回避。第五十六條 董事應(yīng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)每年至少親自出席三分之二的監(jiān)事會會議。職工監(jiān)事享有參與涉及員工切身利益的規(guī)章制度制定權(quán)利，并應(yīng)積極參與其執(zhí)行情況的檢查。第三節(jié) 高級管理人員第六十五條 高級管理人員應(yīng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理部門的任職資格審查。第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動。商業(yè)銀行在關(guān)注總體發(fā)展戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注人才戰(zhàn)略和信息技術(shù)戰(zhàn)略等配套戰(zhàn)略。第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)制定中長期信息科技規(guī)劃，建立健全管理組織和技術(shù)架構(gòu)成熟、運(yùn)行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，并確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和風(fēng)險管控的有效支持。高級管理層應(yīng)在商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略框架下制定科學(xué)合理的年度經(jīng)營管理目標(biāo)與計(jì)劃。第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報(bào)告，并充分保護(hù)員工合法權(quán)益。 第五章 風(fēng)險管理與內(nèi)部控制 第一節(jié) 風(fēng)險管理第八十二條 商業(yè)銀行董事會對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任。商業(yè)銀行應(yīng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門必要的支持。首席風(fēng)險官應(yīng)具備判斷和影響商業(yè)銀行整體風(fēng)險狀況的能力，并且具有完整、可靠、獨(dú)立的信息來源。第八十八條 商業(yè)銀行被集團(tuán)控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)及時提示與要求集團(tuán)或母公司，制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮子商業(yè)銀行的特殊性。第九十一條　商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)有效建立各部門之間的橫向信息傳遞機(jī)制，以及董事會、高級管理層和各職能部門之間的縱向信息傳遞機(jī)制，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理層及時了解銀行經(jīng)營和風(fēng)險狀況，同時確保內(nèi)控政策及信息向相關(guān)部門和員工的有效傳遞。首席審計(jì)官和審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)。第六章 激勵約束機(jī)制第一節(jié) 董事和監(jiān)事履職評價第九十六條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全對董事和監(jiān)事的履職評價體系，明確董事和監(jiān)事的履職標(biāo)準(zhǔn)，建立并完善董事和監(jiān)事履職與誠信檔案。第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。第一百零三條 商業(yè)銀行進(jìn)行董事和監(jiān)事履職評價時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。第一百零六條 高級管理人員不應(yīng)參與本人績效考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬的決定過程。第一百一十條 商業(yè)銀行應(yīng)建立科學(xué)的績效考核指標(biāo)體系，并分解落實(shí)到具體部門和崗位，作為績效薪酬發(fā)放的依據(jù)。第一百一十三條 商業(yè)銀行審計(jì)部門每年應(yīng)對績效考核及薪酬機(jī)制和執(zhí)行情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)結(jié)果應(yīng)向董事會和監(jiān)事會報(bào)告，并報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。商業(yè)銀行信息披露應(yīng)盡可能使用通俗易懂的語言。第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告由會計(jì)報(bào)表、會計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書等組成。第一百二十一條 商業(yè)銀行披露的公司治理信息應(yīng)包括：（一）年度內(nèi)召開股東大會情況；（二）董事會構(gòu)成及其工作情況；（三）獨(dú)立董事工作情況；（四）監(jiān)事會構(gòu)成及其工作情況；（五） 外部監(jiān)事工作情況；（六）高級管理層構(gòu)成及其基本情況；（七） 商業(yè)銀行薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；（八）商業(yè)銀行部門設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；（九） 銀行對本行公司治理的整體評價；（十）銀行業(yè)監(jiān)督管理部門規(guī)定的其它信息。第一百二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)通過年報(bào)、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關(guān)者能夠及時方便地獲取所披露的信息。第八章 監(jiān)督管理第一百二十八條　銀行業(yè)監(jiān)督管理部門應(yīng)將商業(yè)銀行公司治理納入法人監(jiān)管體系中，并根據(jù)本指引全面評估商業(yè)銀行公司治理的健全性和有效性，提出監(jiān)管意見，督促商業(yè)銀行完善公司治理。商業(yè)銀行應(yīng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報(bào)送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門備案。本指引關(guān)于同一股東提名董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的限制性規(guī)定不適用于獨(dú)資銀行股東。第一百三十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解