【正文】 第一百三十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責(zé)解釋。商業(yè)銀行應(yīng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門備案。第一百二十五條 商業(yè)銀行應(yīng)通過年報、互聯(lián)網(wǎng)站等方式披露銀行信息，并確保股東和利益相關(guān)者能夠及時方便地獲取所披露的信息。第一百一十九條 商業(yè)銀行披露的財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注、財務(wù)情況說明書等組成。第一百一十三條 商業(yè)銀行審計部門每年應(yīng)對績效考核及薪酬機制和執(zhí)行情況進行專項審計，審計結(jié)果應(yīng)向董事會和監(jiān)事會報告，并報送銀行業(yè)監(jiān)督管理部門。第一百零六條 高級管理人員不應(yīng)參與本人績效考核標準和薪酬的決定過程。第九十九條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)分別根據(jù)董事和監(jiān)事的履職情況提出董事和監(jiān)事合理的薪酬安排并報股東大會批準。首席審計官和審計部門負責(zé)人的聘任和解聘應(yīng)由董事會負責(zé)。第八十八條 商業(yè)銀行被集團控股或作為子公司時，董事會和高級管理層應(yīng)及時提示與要求集團或母公司，制定全公司全面發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險政策時充分考慮子商業(yè)銀行的特殊性。商業(yè)銀行應(yīng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其它激勵政策、信息科技系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及商業(yè)銀行內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險管理部門必要的支持。第七十九條 商業(yè)銀行應(yīng)鼓勵員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權(quán)益。第七十四條 商業(yè)銀行應(yīng)制定中長期信息科技規(guī)劃，建立健全管理組織和技術(shù)架構(gòu)成熟、運行安全穩(wěn)定、應(yīng)用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技體系，并確保信息科技建設(shè)對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和風(fēng)險管控的有效支持。第六十八條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。職工監(jiān)事享有參與涉及員工切身利益的規(guī)章制度制定權(quán)利，并應(yīng)積極參與其執(zhí)行情況的檢查。股東監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會選舉和罷免；職工代表出任的監(jiān)事由銀行職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第五十二條 董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，均應(yīng)將關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度及時告知董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會，并且在審議相關(guān)事項時做必要的回避。第四十九條 董事對商業(yè)銀行負有忠實和勤勉義務(wù)。第四十五條 董事提名及選舉的一般程序為：（一）在商業(yè)銀行章程規(guī)定的董事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由上一屆董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨或者合計持有商業(yè)銀行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上股東可以向董事會提出董事候選人； （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會審議；經(jīng)董事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人；（三）董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事義務(wù)；（四）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；（五）股東大會對每位董事候選人逐一進行表決；（六）遇有臨時增補董事，由董事會提名委員會或符合提名條件的股東提出，股東大會予以選舉或更換。第四節(jié) 高級管理層第三十九條 高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書及監(jiān)管部門認定的其它高級管理人員組成。監(jiān)督委員會負責(zé)擬訂對本行財務(wù)活動的監(jiān)督方案并實施相關(guān)檢查，監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價值準則和制定符合本行實際的發(fā)展戰(zhàn)略，對本行經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查。董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計機構(gòu)的意見。各專門委員會應(yīng)制定年度工作計劃并定期召開會議。商業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)，董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責(zé)人兼任；商業(yè)銀行董事長和行長原則上不得兼任下設(shè)公司董事長。第二十三條　董事會專門委員會向董事會提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會授權(quán)就專業(yè)事項進行決策。獨立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立、客觀判斷關(guān)系的董事。股東大會的會議議程和會議議題應(yīng)當(dāng)由董事會依法、公正、合理地進行安排，確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。因特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)需要豁免的，應(yīng)當(dāng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門提出申請，并說明理由。第十二條 主要股東應(yīng)以書面形式作出資本補充和流動性支持的長期承諾，并作為商業(yè)銀行資本規(guī)劃和流動性應(yīng)急計劃的一部分。第二章 公司治理架構(gòu)第一節(jié) 股東和股東大會第九條 股東應(yīng)當(dāng)依法對商業(yè)銀行履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實、完整、有效。第二條 中華人民共和國境內(nèi)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準設(shè)立的商業(yè)銀行、經(jīng)國務(wù)院批準實行股份制改革的金融資產(chǎn)管理公司適用本指引。第七條 商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）健全的組織架構(gòu)；（二）清晰的職責(zé)邊界；（三）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責(zé)任；（四）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；（五）合理的激勵約束機制；（六）完善的信息披露制度。第十一條 股東特別是主要股東應(yīng)支持銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，使銀行資本持續(xù)地滿足監(jiān)管要求。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定，股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應(yīng)對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權(quán)進行限制。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)向銀行業(yè)監(jiān)督管理部門報告，并說明延期召開的事由。第二十一條 董事會由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（包括股權(quán)董事、獨立董事）組成。關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。風(fēng)險管理委員會負責(zé)人應(yīng)具有對各類風(fēng)險進行判斷與管理經(jīng)驗，并能理解和解釋商業(yè)銀行已使用的風(fēng)險管理模型。董事會議事規(guī)則中應(yīng)包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權(quán)利和義務(wù)。董事會會議采取通訊表決方式時應(yīng)說明理由。第三十四條 監(jiān)事會可根據(jù)情況設(shè)立提名委員會和監(jiān)督委員會。第三十七條 監(jiān)事會在履職過程中有權(quán)要求董事會和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。第四十二條 高級管理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度，并制定相應(yīng)議事規(guī)則。董事任期屆滿，連選可以連任。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。第五十七條 商業(yè)銀行應(yīng)規(guī)定董事在商業(yè)銀行的最低工作時間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會會議次數(shù)、獨立發(fā)表意見、建議及其被采納情況等，作為對董事評價的依據(jù)。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托同類別其他監(jiān)事代為出席。第六十六條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，審慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)銀行的商業(yè)機會，不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益。第七十二條 商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略由董事會負責(zé)制定并向股東大會報告。第七十七條 商業(yè)銀行應(yīng)樹立具有社會責(zé)任感的價值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營理念，以此激勵全體員工更好地履職。商業(yè)銀行董事會應(yīng)根據(jù)銀行風(fēng)險狀況、發(fā)展規(guī)模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰(zhàn)略、政策和程序，確定銀行面臨的主要風(fēng)險、適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監(jiān)測、控制并及時處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。首席風(fēng)險官的聘任和解聘由董事會負責(zé)并及時向公眾披露。第九十二條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立獨立的內(nèi)部控制監(jiān)督與評價部門，該部門應(yīng)對內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況進行有效監(jiān)督與評價，并可直接向董事會、監(jiān)事會和高級管理層報告。第九十七條 商業(yè)銀行對董事和監(jiān)事的履職評價應(yīng)包括董事和監(jiān)事自評、銀行高級管理人員