【正文】 性和民主決策的軌道上，是現(xiàn)代公司健康運(yùn)行和事業(yè)發(fā)展的根本保障。 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系與戰(zhàn)略匹配： 公司治理結(jié)構(gòu)中必須有業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系，除股東會(huì)外，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、和經(jīng)營(yíng)管理層的每一個(gè)人都在業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系中接受評(píng)價(jià)， 公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及分解開來(lái)的分階段目標(biāo)就是公司治理各崗位的評(píng)價(jià)指標(biāo)。 （二）個(gè)人雙要素的特性： 先生一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，由于總裁缺位，事實(shí)上一直都在兼任總裁的角色。 授權(quán)危機(jī)： 企業(yè)大了，管理不能事必躬親，只能委托它人代為行使一部分管理權(quán)力，由于沒(méi)有法人治理結(jié)構(gòu)的支持，分權(quán)的效果往往不理想，不是效率下降，就是財(cái)產(chǎn)權(quán)失控，出現(xiàn)這樣那樣的授權(quán)危機(jī)。 人才需求： 擴(kuò)大了的企業(yè)需要大量的技術(shù)人才與管理人才，但在家族企業(yè)體制下，積聚人才或培養(yǎng)人才有相當(dāng)?shù)碾y度。 3)人力資本： 人力資本以知識(shí)為動(dòng)力，利用股東授權(quán)的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)創(chuàng)造財(cái)富，要求分享自己的創(chuàng)造所得。 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和崗位必須嚴(yán)格按照企業(yè)的實(shí)際需求而量才任用。 但公司的崗位安排應(yīng)本著內(nèi)舉 不避親，外舉不避仇的原則，只要?jiǎng)?chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)，知識(shí)、行為模式等基本條件與公司的崗位要求相適應(yīng)，則應(yīng)優(yōu)先任用，但應(yīng)注意避免論資排輩，他的能力適合什么樣的崗位，就安排什么樣的崗位，而創(chuàng)業(yè)功勞和資格不能做為任職的考評(píng)因素。 由于公司是一個(gè)新生企業(yè)，員工工作時(shí)限不長(zhǎng)，隊(duì)伍還不太穩(wěn)定，應(yīng)在一個(gè)不太長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，從職工中選拔有代表性的人加入董事會(huì)，參預(yù)公司的決策。但現(xiàn)有專業(yè)隊(duì)伍，還不足以支撐企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新，未來(lái)必須下大功夫，選聘專業(yè)人才充實(shí)技術(shù)隊(duì)伍。 企業(yè)外在公司治理動(dòng)因分析： 1）銀行： 但做為銀行的大客戶，銀行不可能不關(guān)心公司的戰(zhàn)略決策， 而公司治理結(jié)構(gòu)的完善，無(wú)疑會(huì)提高公司決策的科學(xué)、準(zhǔn)確、這對(duì)銀行是具有十分重要意義的。 管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉(zhuǎn)讓兩種方式。 l 完全贈(zèng)股，不論股數(shù)多少，交易價(jià)為 1 元，不完全全贈(zèng)股按事先商定的比例交易。 l 由新股東會(huì)選出董事會(huì)主要人員并擬訂通過(guò)新公司章程和董事會(huì)章程。 公司董事會(huì)由以下成分組成： l 股東董事：股東選舉的董事： 5 名 l 職工董事：職工代表或公司內(nèi)專家： 2 人 l 專家董事：銀行代表或社會(huì)專家： 2 人。 董事會(huì)應(yīng)設(shè)立的專門委員會(huì)：暫定如下： l 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實(shí)施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā) 展研究中心。 董事會(huì)任期：董事會(huì)任期五年，但每年股東會(huì)可改選或增選，若干名董事，公司股東會(huì)，根據(jù)監(jiān)事會(huì)對(duì)每名董事的評(píng)價(jià)報(bào)告，可隨時(shí)召開會(huì)議改選，撤職或任命新的董事 。 l 專業(yè)委員會(huì)的研究報(bào)告經(jīng)全體董事會(huì)通過(guò)后，下發(fā)公司經(jīng)營(yíng)管理層執(zhí)行。 公司總裁由董事會(huì)任命，可以由公司董事會(huì)成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應(yīng)提請(qǐng)股東會(huì)補(bǔ)選進(jìn)入董事會(huì)，在股東會(huì)沒(méi)有履行完董事任命程序前，也應(yīng)列席參加公司董事會(huì)的所有會(huì)議。公司董事會(huì)成員對(duì)總裁 的經(jīng)營(yíng)管理水平有疑問(wèn)，也可在董事會(huì)提出議案，提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)議或調(diào)查。董事會(huì)的意愿必須以董事會(huì)決議下發(fā)給公司總裁。他本著這樣的信念：個(gè)人與工作的關(guān)系是一種基本關(guān)系，他對(duì)工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。他們能安撫員工，卻不能激勵(lì)他們。 赫茲博格的 激勵(lì) —— 保健理論在薪酬制度中有著重要的應(yīng)用。 （二）、激勵(lì)方法： 股權(quán)配送： 以股權(quán)配送和期權(quán)計(jì)劃為公司治理的第一激勵(lì)辦法，企業(yè)經(jīng)營(yíng)主體和主要專家擁有了產(chǎn)權(quán)、會(huì)導(dǎo)致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責(zé)的方向變化。 ●期股激勵(lì)：公司和經(jīng)理人約定在將來(lái)某一時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股權(quán)，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。 企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)： 以企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系管理主體的個(gè)人所得，在與經(jīng)營(yíng)管理高層的責(zé)任合約中明文規(guī)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其個(gè)人所得掛鉤，會(huì)激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)積極性。 （三）、可供選擇的股份期權(quán)方案 （ 1）干股 +實(shí)股 +期權(quán)方案 1）股權(quán)激勵(lì)對(duì)象： 包括三類人： A、董事、高級(jí)管理人員 (不包括外部董事 )； B、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級(jí)以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認(rèn) 為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。崗位干股 的授予總額為當(dāng)期資產(chǎn)凈值的 20%。依據(jù)每位經(jīng)理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權(quán)數(shù)。 每份股票期權(quán)行權(quán)限制期為兩年 ,行權(quán)有效期為三年 ,期權(quán)授予條件為公司 2021 年凈利潤(rùn)比 2021 年增長(zhǎng)不低于 100%，凈資產(chǎn)收益率不低于 9%，行權(quán)條件為 202 2021 和 2021 年度凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率滿足規(guī)定的業(yè)績(jī)條件。 3）授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為 3000000 股，首次發(fā)行 1500000 股。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市 而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。其中每年計(jì)提的激勵(lì)基金不超過(guò)年凈利潤(rùn)的 5%。具體見后附的持股會(huì)章程。 第四條 本企業(yè)的職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱持股會(huì)）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。 第七條 持股會(huì)遵循下述基本原則： 自愿入股，按章轉(zhuǎn)退； 利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； 獨(dú)立建賬，民主管理。職工認(rèn)股最低為 1000 股，最高持股限額為 100000萬(wàn)股。 第四章 股 權(quán)證及股權(quán)管理 第十四條 股權(quán)憑證（股權(quán)證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會(huì)統(tǒng)一集中保管。轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)持股會(huì)辦事機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費(fèi)。 第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會(huì)會(huì)員，理事會(huì)有權(quán)取消其會(huì)籍，退還股金。 第二十三條 持股會(huì)理事會(huì)按每年度投收益的情況擬定分配方案，提交持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議通過(guò)后實(shí)施。持股會(huì)負(fù)責(zé)人由企業(yè) 工會(huì)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。 第二十八條 持股會(huì)代表會(huì)議應(yīng)有 2/3 以上會(huì)員代表出席，所作決議應(yīng)由參加會(huì)議的 1/2以上代表同意方可通過(guò)交有效。 第三 十二條 持股會(huì)成立理事會(huì)。理事會(huì)設(shè)理事長(zhǎng) 1 名，設(shè)副理事長(zhǎng) 2 名。會(huì)議次數(shù)和內(nèi)容按實(shí)際情況，由理事長(zhǎng)自行確定。 第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會(huì)負(fù)責(zé)制定持股會(huì)分配預(yù)案，并經(jīng)持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議審議通過(guò)后予以組織實(shí)施。 第三十九條 持股會(huì)理事長(zhǎng)、理事會(huì)及辦公室均應(yīng)對(duì)持股會(huì)全體會(huì)員負(fù)責(zé)，并接受持股會(huì)會(huì)員代表會(huì)議的監(jiān)督。 法人治理結(jié)構(gòu)畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊(yùn)含的哲理和機(jī)理卻是數(shù)十萬(wàn)字也不一定說(shuō)得清楚，實(shí)在是因?yàn)椴煌膰?guó)家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會(huì)制度，不同的企業(yè)，甚至不同的經(jīng)營(yíng)理念，人品素質(zhì)，思想觀念，都會(huì)對(duì)公司治理有不同的理解。設(shè)計(jì)只能指出一個(gè)大概的方向，而更多的決斷是由利害相關(guān)的決策人自主判斷的