【正文】 院 本科生畢業(yè)論文 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 Analysis on the Financial Fraud of Mamp。在一方面，本文主要研究財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，從其產(chǎn)生的背景，原因，到相關(guān)手法的分析，以及帶來的影響。加大對中介結(jié)構(gòu)的監(jiān)管力度。主要分析財務(wù)舞弊和并購的關(guān)系，分別從并購雙方的自身原因等方面了解到產(chǎn)生財務(wù)舞弊現(xiàn)象的原因。結(jié)合案例，具體地將方法結(jié)合到實際案例中進行分析，了解案例中并購雙方如何進行財務(wù)舞弊的操作，并給出對案例的思考和結(jié)論。因此，后來者們總是趨勢者眾，對并購之事都爭相恐后，他們的野心都很大，就算并購不成，至少也可以達到一定的聲勢。但是在面對并購后所帶來的巨大利益，有些上市公司卻在并購過程中采取一些財務(wù)舞弊手法，以達到自身的目的。 因此在并購中我們要格外警惕這類財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，是什么造成這樣的財務(wù)舞弊，其目的是什么，這些更需要我們?nèi)ヌ剿鳌?再者，我國證監(jiān)會對上市公司的財務(wù)指標做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達到 10％ (且每年不低于 6％ )是取得配股資格的主要條件。通過運用舞弊手法，違規(guī)侵占上市公司資產(chǎn)，掏空上市公司，利用收購制造二級市場，進行內(nèi)幕交易，謀取不當?shù)睦?。還有其他的動因，比如為了壟斷市場，為了逃避稅收。其次，由于上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過并購來達到借殼上市的目的，為了被成功地收購，可能會采取一些舞弊手段。因為， 我國上市公司多數(shù) 是 股權(quán)高度集中，股東大會 變成 “大股東會 ”，形成 “一股獨大 ”， 因為 絕對的權(quán)力便產(chǎn)生絕對的控制 ，導(dǎo)致 形成的是 “大股東控制 ”的局面 。由于當前我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善 ， 以及 絕大部分公司都以經(jīng)營業(yè)績來確定經(jīng)理層的報酬，很多經(jīng)理人出于自身利益考慮 ， 更為關(guān)心短期的和易于觀測的業(yè)績指標，不惜通過舞弊手段實現(xiàn) 表面的利益增長 。具體來說， 一方面會計準則為虛假會計信息提供了操作空間，另一方面會計政策提供了越來越 大 的選擇范圍，會計信息提供者總是在規(guī)定的范圍內(nèi)選擇有利于自身績效或其他目的的會計政策。當 上市公司管理層 實際操控委托大權(quán)，即委托人與被審計人合二為一時，會計師事務(wù)所很難保持應(yīng)有的獨立性，無法保證審計質(zhì)量，難以發(fā)揮應(yīng)有的揭露舞弊 的 作用 ，上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 4 甚至在利益的驅(qū)動下，出現(xiàn)隱瞞的現(xiàn)象。 身為財務(wù)人員，就應(yīng)該做好自己的本職工作。這也是為何財務(wù)舞弊一直都存在的原因。其中我們所要討論的就是在并購后，目標公司可能成為上市公司的子公司，然而根據(jù)我國會計準則規(guī)定，當上市公司和子公司、兄弟公司之間發(fā)生購銷往來時，需在合并報表中予以抵消。 在一般的上市公司中常采用的舞弊方法是： 選用不當?shù)慕杩钯M用核算方法 ， 股權(quán)投資核算方法 ， 折舊方法 ， 收入、費用確認方法 ， 減值準備計提方法。權(quán)益結(jié)合法是指 用 購買的股權(quán)比例或 用 股權(quán)聯(lián)合企業(yè) 的 方式 完成并購后所 進行會計處理的方法。現(xiàn)實中，此類通過股權(quán)交易的合并案例廣泛采用權(quán)益集合法的做法，同樣獲得了主管部門的默許。雖然購買法和權(quán)益結(jié)合法將 會導(dǎo)致不同的盈利 結(jié)果 ， 卻不會 存在現(xiàn)金流量 上 的差異。因為只有在購買日之后，被并購公司實現(xiàn)的利潤才能納入主并購公司的本期利潤中。 在采用購買法時，確定購買日是其會計處理的關(guān)鍵。因此，購買日的確認相當于商品銷售收入實現(xiàn)的確認一樣對合并的利潤會產(chǎn)生重大影響。尤其是那些陷入 PT、 ST 的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態(tài)，精心策劃 并購， 利用劣質(zhì)或閑置資產(chǎn)換回優(yōu)質(zhì)或盈利 性 強的資產(chǎn)來增加利潤。而這一隱瞞交易或事實舞弊，主要原因是目標并購公司急求于被并購，因此提供虛假信息，這就是我們常說的賣方在并購前不講實話。而在并購后，多為主并購方使用財務(wù)舞弊，比如，主并購方所采用的關(guān)聯(lián)交易舞弊，對于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與主并購方一同舞弊。 對并購雙方而言，如果 上市公司 企業(yè)管理層為了自身利益 在并購中 進行舞弊， 這樣 會使其一時受益 。 （二） 損害相關(guān)利益者的利益 上市公司財務(wù)報告所提供的財務(wù)會計信息 不僅是管理層做出決策的依據(jù)，也 是 其他利益相關(guān)者 所要了解的 重要 資料 。 （ 三） 使證券市場失去應(yīng)有的功能 證券市場 是 企業(yè)資金融通的重要場所，在調(diào)節(jié)整個社會資金的流向和促進社會資源的優(yōu)化配置中起著 重要 的作用。會計誠信作為社會誠信的一部分，對整個社會經(jīng)濟生活有著 一定 的影響。 四、我國上市公司并購案例分析 （一） ST 中燕收購案件背景 目標公司： ST 中燕 ，在 2020 年年報顯示，新疆屯河集團有限責任公 司持有 ST 中燕 %股權(quán)，為第一大股東，法人代表為唐萬里。該轉(zhuǎn)讓完成后寶群實業(yè)將成為 ST 中燕第一大股東。 2020 年 4 月 27 日，寶群實業(yè)再就上述仲裁事宜向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行。 ” ST 中燕在 2020 年 5 月 27 日發(fā)布的公告，其第二大股東 ——上海創(chuàng)索投資管理有限公司與杭州廣賽于 2020 年 4 月 14 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杭州廣賽以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上海創(chuàng)索持有的 ST 中燕 3540 萬股法人股，占比 %，杭州廣賽在 2020年 5 月就已成功辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，入主 ST 中燕成為 “二當家 ”。 此后一直到 2020 年年報，寶群實業(yè)、杭州廣賽 與 逸圖物業(yè)一直分居 ST 中燕前三大股東之位，而 ST 中燕在年報中始終注明 “前 10 名股東之間未知有無關(guān)聯(lián)關(guān)系 ”。 然而在 2020 年 12 月 6 日，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)于要求通策醫(yī)療限期整改的通知》，稱通策醫(yī)療（由 ST 中燕更名而來）股東寶群實業(yè)和杭州廣賽構(gòu)成 關(guān)聯(lián)關(guān)系，實際控制人呂建明對此應(yīng)完成整改。 2020 年 4 月 8 日，通策控股與杭州廣賽就上述股權(quán)代持的安排簽署《委托協(xié)議》。 在具體分析這起三方收購案件中，可以認為這是通策集團一手策劃的收購， 通策集團 “作假收購 ”ST 中燕利益鏈條中的多方皆有關(guān)聯(lián) 。 仔細盤點這起收購案件， 呂建明通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，得以避免要約收購（收購人持有上市公司股票超過 30%時，應(yīng)以 市場 價向所有流通股股東發(fā)出全面要約收購）義務(wù)的真相曝光，其低代價借殼 ST 中燕 ——通過寶群實業(yè)和杭州廣賽以總計 8000 多萬元的代價，共受讓 ST 中燕法人股 %，而該部分股權(quán)最高市值曾數(shù)度超過 10 億元，賬面收益達 9 億多元。 ”面對如此一個空殼公司，進行收購，長沙工商局的處理令人失望，如此的監(jiān)管，才會造就這樣的腐敗。 （三）案件影響思考 從通策集團來看，他所采用的則是關(guān)聯(lián)方交易舞弊，利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進行對目上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 11 標公司的收購，并且為了避免要約收購，減少收購成本，采取這樣的方法，雖然使自身的利益得到滿足，但是在另一方面損害了國家的利益和證劵市場的秩序。 仔細思考其中的問題，在這一系列的收購中，并不是沒有人發(fā)現(xiàn)其中的問題，在糖酒物業(yè)競拍 ST 中燕涉及到一些問題時，卻被長沙工商局監(jiān)督處將案件收回，這樣的外部監(jiān)督體制，讓我們得以反思。最后，上市公司應(yīng)該要建立起公司內(nèi)部有效的制約和監(jiān)督檢查機制。上市公司應(yīng)嚴格按照《內(nèi)部會計控制規(guī)范》建立健全內(nèi)部控制制度。內(nèi)部會計的監(jiān)督主要有：記賬人員和審批人員獨立性，重要經(jīng)濟業(yè)務(wù)的決策和執(zhí)行，財產(chǎn)清查和內(nèi)部審計的監(jiān)督。 這不僅對會計人員本身有益，更對公司有著重要意義。民事賠償既可以使因舞弊而蒙受損失的 并購對方 得到補償，又能給舞弊者 造成實實在在 的經(jīng)濟壓力，抑制其違法 行為 ， 而從另一角度看，民事賠償還 可以 調(diào)動有關(guān)利害關(guān)系人 起訴的積極性，提高對財務(wù)舞弊 實施 者的威懾力。由于我國目前還處于社會主義市場經(jīng)濟的建立時期，并購的利潤通常遠遠大于其他規(guī)范的市場經(jīng)濟國家，但獲取超額利潤的前提是要請懂行的專家進行信息的分析，即在并 購前，咨詢且了解對方公司的具體經(jīng)營情況等，當出現(xiàn)信息錯誤時，企業(yè)應(yīng)該建立信息錯誤的補救機制。這是幫助雙方在并購中明確雙方的責任和交易內(nèi)上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 13 容等。對外部的監(jiān)督者而言，更要嚴格對市場上的并購進行嚴密的管理。導(dǎo) 師淵博的專業(yè)知識，嚴 謹?shù)闹螌W(xué)態(tài)度，精益求精的工作作風，誨人不倦的高尚師德，嚴以律己、寬以待人的崇高風范，樸實無華、平易近人的人格魅力對我影響