【正文】 的。目的是使買賣雙方都明確地知曉交易的標(biāo)的為何物，就是法律上所定義的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)范圍，所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么，并購(gòu)合同中應(yīng)完整地闡述，可以使買賣雙方達(dá)成共識(shí)。 （四）嚴(yán)厲的懲罰措施和相關(guān)法律訴訟 一是 引入民事賠償機(jī)制和相應(yīng)的民事訴訟機(jī)制。尤其在有關(guān)借款、投資 、處理資產(chǎn)等重大事項(xiàng)方面，科學(xué)規(guī)范的決策程序和事后檢查程序有助于減少財(cái)務(wù)造假的機(jī)會(huì)。其次，對(duì)于獨(dú)立董事的制度建設(shè)要加強(qiáng)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，公司內(nèi)部應(yīng)有健全的行業(yè)自律約束體系，建立對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制。 并沒有對(duì)收購(gòu)它的企業(yè)進(jìn)行有效的調(diào)查，在這樣信息不對(duì)稱的情形下，完成了所謂的并購(gòu)，即使這次的并購(gòu)給自身企業(yè)帶來(lái)了一定的利益， 在事情暴露后，還是給企業(yè)帶來(lái)了一定的影響。至今，通策集團(tuán)依然通過(guò)該部分股權(quán)形成對(duì)通策醫(yī)療的掌控。 因此， 通策集團(tuán)旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的 ST 中燕 %股權(quán)。 ST 中燕 2020 年半年報(bào)披露，糖酒物業(yè)更名為長(zhǎng)沙逸圖物業(yè)開發(fā)管理有限公司 。當(dāng)時(shí)新疆屯河與寶群實(shí)業(yè)之間的交易仍處于股權(quán)過(guò)戶的過(guò)渡期，寶群實(shí)業(yè)最終與中國(guó)華融 商議 依照此前的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)展開 ST 中燕 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，于是，雙方在 2020 年 3 月 4 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，其中第 2 條要求寶群實(shí)業(yè)最終收購(gòu) %股權(quán)的出價(jià)應(yīng)在此前基礎(chǔ)上增加 270 萬(wàn)元。 因此，對(duì)所有企業(yè)而言，只有誠(chéng)信作業(yè)才能使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)蓬勃地發(fā)展。 比如，并購(gòu)過(guò)程中，目標(biāo)公司故意隱瞞事實(shí)和信息，其相關(guān)利益者則為對(duì)方并購(gòu)公司，在錯(cuò)誤的信息下，使得主并購(gòu)方成功的收購(gòu)了對(duì)方企業(yè)，卻在不知情的情況下，將自身所存在的危害轉(zhuǎn)移到收購(gòu)方，這樣帶來(lái)的損失是嚴(yán)重的。 三、并購(gòu)中財(cái)務(wù)舞弊產(chǎn)生的影響 （一） 不利于上市公司本身健康的生存和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 我們知道，公司管理層依據(jù) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)提供的信息 ，從而對(duì) 企業(yè)過(guò)去的成績(jī) 和 不足 進(jìn)行評(píng)價(jià)，這將會(huì) 作為對(duì)未來(lái)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)做出預(yù)測(cè)、決策和規(guī)劃的基礎(chǔ)。 可以認(rèn)為是信息不對(duì) 稱的表現(xiàn)，大部分目標(biāo)并購(gòu)公司在并購(gòu)時(shí)處于被動(dòng)的狀態(tài)，面對(duì)主并購(gòu)方所開出的并購(gòu)條件，為了能提高自己的并購(gòu)價(jià)格，采用一些財(cái)務(wù)舞弊手法，來(lái)提高利潤(rùn)，增加籌碼。在這之后編制利潤(rùn)表時(shí)，購(gòu)買日到報(bào)告期末為止的這段時(shí)期內(nèi)，將被并購(gòu)企業(yè)的相關(guān)收入、費(fèi)用以及利潤(rùn)納入利潤(rùn)表。通過(guò)一次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)，交易完成日即為購(gòu)買日；通過(guò)多次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)，主并購(gòu)方最終確認(rèn)被并購(gòu)方的投資或者取得凈資產(chǎn)的日期為購(gòu)買日。而對(duì)于合并支付對(duì)價(jià)為股票（包括流通股和非流通股）的情形，如今的會(huì)計(jì)規(guī)范對(duì)其核算尚未做出明確規(guī)定。 因此，在并購(gòu)后上市公司可以利用與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易任意操作來(lái)達(dá)到管理層的目的。同時(shí)我們也發(fā)現(xiàn)，如今并沒有完善的一套懲罰措施來(lái)專門針對(duì)這種財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象。社會(huì)公眾 對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的要求非常嚴(yán)格， 一方面要求 他們 以社會(huì)公眾利益為重，揭露 上市公司 的舞弊，承擔(dān)起對(duì)社會(huì)的責(zé)任；另一方面 卻要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師自 我 承擔(dān)揭露舞弊的成本。此外，在現(xiàn)代的 企業(yè)制度中，經(jīng)理層是大股東利益的代言人。我們知道，并購(gòu)談判中關(guān)鍵的是并購(gòu)價(jià)格，而業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司的股價(jià)無(wú)疑可以賣個(gè)好價(jià)錢，故上市公司有可能為并購(gòu)增上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 3 加籌碼而粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。這一類型的并購(gòu)本身就存在嚴(yán)重的問題和非法的操作 。因?yàn)椴①?gòu) 是滋生財(cái)務(wù)舞弊的溫床，提醒投資者注意公允價(jià)值容易被濫用的傾向，實(shí)際上，不斷并購(gòu)是財(cái)務(wù)舞弊最強(qiáng)的 一個(gè) 征兆 ， 不斷并 購(gòu)的背后是資金鏈緊張以及業(yè)績(jī)下滑 的事實(shí) ，一些上市公司將并購(gòu)作為拆東墻補(bǔ)西墻的手段?？梢源_認(rèn)的是，現(xiàn)在的很多國(guó)際巨商們都是通過(guò)并購(gòu)而發(fā)展壯大的。本文從這種現(xiàn)象發(fā)生的原因開始，討論了這種財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象的始末，對(duì)這類問題進(jìn)行深入的研究。為了獲取高的利潤(rùn)，上市公司的一方 或雙方通過(guò)一些會(huì)計(jì)方法的選擇 ,利用法律漏洞，虛增交易，更改報(bào)表，或者采用信息不對(duì)稱 ,以達(dá)到虛擬擴(kuò)大利潤(rùn)。主要解決問題是：會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度的缺陷、公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)不完善、外部監(jiān)督制度和機(jī)制不健全 ,相應(yīng)的解決措施為 :加速會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)步伐 。其根本目的是讓各上市公司，各相關(guān)利益者，會(huì)計(jì)審計(jì)人員和政府等了解其中具體的舞弊操作，能夠防 微杜漸，著重針對(duì)這類舞弊進(jìn)行調(diào)查和研究。 中國(guó)自 1993年深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè)以來(lái)，隨著國(guó)有公司產(chǎn)權(quán)的改革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等一系列改革措施的出臺(tái)，上市公司的并購(gòu)活動(dòng)越來(lái)越熱門，每年并購(gòu)次數(shù)呈直線上升。 在并購(gòu)過(guò)程中，受到利益的誘惑，不管是主并購(gòu)方或者是目標(biāo)并購(gòu)公司都會(huì)一定程度上進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。 在并購(gòu)后，公司的合并重組等涉及到許多的會(huì)計(jì)操作，在這過(guò)程中，某些上市公司為了掩蓋合并雙方原本存在的內(nèi)部交易事項(xiàng)，私自將關(guān)聯(lián)方剔除在合并范圍之外，從而享有關(guān)聯(lián)交易所營(yíng)造出來(lái)的巨額利潤(rùn)。但這種方法是不值得推薦的，而應(yīng)該正確地選用反并購(gòu)方法來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。 和準(zhǔn)則的漏洞 由于同一交易或事項(xiàng)往往有多種 可用的 會(huì)計(jì)處理方法， 并且 中國(guó)的具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還沒有 完善 到企業(yè)核算的 每個(gè)方面 ，因此許多上市公司就利用會(huì)計(jì)政策 ， 會(huì)計(jì)估計(jì) 和會(huì)計(jì)方法 的 漏洞 來(lái)操縱利潤(rùn)， 在并購(gòu)時(shí)巧妙地 粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。而各個(gè)外部審計(jì)，比如： 財(cái)政監(jiān)督、審計(jì)監(jiān)督、稅務(wù)監(jiān)督等。通常，上市公司會(huì)采用幾種關(guān)聯(lián)交易來(lái)虛構(gòu)利潤(rùn)。 上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 5 如今企業(yè)并購(gòu)后的核算方法有兩種：購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法。而他們 的關(guān)鍵區(qū)別在于編制合并報(bào)表時(shí)對(duì)合并資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的計(jì)量基礎(chǔ) ——購(gòu)買法為購(gòu)買成本，而權(quán)益結(jié)合法為賬面價(jià)值。雖然財(cái)政部在《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的補(bǔ)充規(guī)定中對(duì)購(gòu)買日的確定做出了規(guī)定，但在當(dāng)下，如何確定購(gòu)買日仍然有漏洞。 （二）目標(biāo)公司的舞弊手法分析 資產(chǎn)重組本意是企業(yè)為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移等目的而實(shí)施的策略。在面對(duì)這樣舞弊的情況下，對(duì)主并購(gòu)公司而言，是一個(gè)非常嚴(yán)重的并購(gòu)陷阱。 這種情況長(zhǎng)期持續(xù)下去的話，必然會(huì) 對(duì) 企業(yè)的基礎(chǔ)管理工作 產(chǎn)生影響 ， 不利于企業(yè)生存和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 然而 一些重大的財(cái)務(wù)舞弊事件嚴(yán)重沖擊了中國(guó)遠(yuǎn)未成熟的證券市場(chǎng)，在廣大投資者中影響 非常 惡劣，嚴(yán)重 地 打擊了投資者的信心，如果這種現(xiàn)象長(zhǎng)期持續(xù)下去，將會(huì) 導(dǎo)致 整個(gè)證券市場(chǎng)失去應(yīng)有的功能。新疆屯河于 2020 年 4 月 16 日與寶群實(shí)業(yè)簽訂了 《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 ST 中燕在 2020 年 12 月 13 日發(fā)布 公告 稱： “2020 年 12 月 13 日，上海市一中院將該股權(quán)通過(guò)司法執(zhí)行程序劃轉(zhuǎn)至寶群實(shí)業(yè)名下。依據(jù) ST 中燕 2020 年年報(bào)披露， 呂建明通過(guò)控股 %股權(quán)的通策控股持有寶群實(shí)業(yè) 51%的股權(quán)，此外，呂建明還通過(guò)其掌控的浙江通策 房地產(chǎn) 集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱通策房地產(chǎn)）持有寶群實(shí)業(yè)另外 34%的股權(quán)。但實(shí)際上糖酒物業(yè)此后卻極少經(jīng)營(yíng)。 并且，糖酒物業(yè)董事長(zhǎng) 朱法明當(dāng)初曾因違規(guī)轉(zhuǎn)讓糖酒物業(yè)受到長(zhǎng)沙市工商局天心區(qū)分局稽查隊(duì)調(diào)查。這樣結(jié)果是以呂建明被捕入 獄而結(jié)束的，而他的行為給他所控股的企業(yè)帶來(lái)的是巨大的損失，不僅僅是經(jīng)濟(jì)利益上的，還有名譽(yù)上的。對(duì)于公司內(nèi)部人員之間的獨(dú)立性，要明確分工，盡量完善內(nèi)部結(jié)構(gòu)，防范財(cái)務(wù)舞弊的產(chǎn)生。公司內(nèi)部更應(yīng)加強(qiáng)會(huì)計(jì)人員的培訓(xùn)，加強(qiáng)他們的道德意識(shí)。雖然加大對(duì)舞弊公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行政和民事處罰力度 能夠阻礙財(cái)務(wù)舞弊的形成 ， 但這并 不能從根本 意義 上阻止財(cái)務(wù)舞弊，因此，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)責(zé)任人的刑事懲罰應(yīng)當(dāng)成為重要選擇。 六、總結(jié) 我國(guó)上市公司在并購(gòu)中存在許多問題， 財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象也非常普遍，面對(duì)多種多樣的舞弊手法，我們需要做的是進(jìn)行深層次地剖析，將舞弊杜絕。本論文從選題到完成，每一步都是在導(dǎo)師的指導(dǎo)下完成的，傾注了導(dǎo)師大量的心血。只有這樣，才能有利于并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行，有利于上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，讓大家對(duì)上市公司增加信心，建立起完善的市場(chǎng)機(jī)制。保證條款是買賣雙方從法律上界定被并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障。防范財(cái)務(wù)舞弊，從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度方面來(lái)說(shuō) 目的 是提高會(huì)計(jì)信息的可靠性，并 且 進(jìn)一步完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的制定，使 其 更加嚴(yán)謹(jǐn)。上市公司應(yīng)在遵循《會(huì)計(jì)法》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身的實(shí)際情況，合理地制定內(nèi)部控制上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 12 制度，通過(guò)制度建設(shè)減少產(chǎn)生財(cái)務(wù)虛假信息的可能性。 五、對(duì)于存在財(cái)務(wù)舞弊的應(yīng)對(duì)措施 （一）完善公司內(nèi)