【正文】 導(dǎo) 師淵博的專業(yè)知識，嚴(yán) 謹(jǐn)?shù)闹螌W(xué)態(tài)度，精益求精的工作作風(fēng)，誨人不倦的高尚師德，嚴(yán)以律己、寬以待人的崇高風(fēng)范，樸實無華、平易近人的人格魅力對我影響深遠(yuǎn)。這是幫助雙方在并購中明確雙方的責(zé)任和交易內(nèi)上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 13 容等。民事賠償既可以使因舞弊而蒙受損失的 并購對方 得到補償，又能給舞弊者 造成實實在在 的經(jīng)濟(jì)壓力，抑制其違法 行為 ， 而從另一角度看，民事賠償還 可以 調(diào)動有關(guān)利害關(guān)系人 起訴的積極性，提高對財務(wù)舞弊 實施 者的威懾力。內(nèi)部會計的監(jiān)督主要有：記賬人員和審批人員獨立性，重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的決策和執(zhí)行，財產(chǎn)清查和內(nèi)部審計的監(jiān)督。最后，上市公司應(yīng)該要建立起公司內(nèi)部有效的制約和監(jiān)督檢查機(jī)制。 （三）案件影響思考 從通策集團(tuán)來看，他所采用的則是關(guān)聯(lián)方交易舞弊，利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行對目上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 11 標(biāo)公司的收購，并且為了避免要約收購，減少收購成本，采取這樣的方法，雖然使自身的利益得到滿足，但是在另一方面損害了國家的利益和證劵市場的秩序。 仔細(xì)盤點這起收購案件， 呂建明通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，得以避免要約收購（收購人持有上市公司股票超過 30%時，應(yīng)以 市場 價向所有流通股股東發(fā)出全面要約收購）義務(wù)的真相曝光，其低代價借殼 ST 中燕 ——通過寶群實業(yè)和杭州廣賽以總計 8000 多萬元的代價，共受讓 ST 中燕法人股 %，而該部分股權(quán)最高市值曾數(shù)度超過 10 億元，賬面收益達(dá) 9 億多元。 2020 年 4 月 8 日，通策控股與杭州廣賽就上述股權(quán)代持的安排簽署《委托協(xié)議》。 此后一直到 2020 年年報，寶群實業(yè)、杭州廣賽 與 逸圖物業(yè)一直分居 ST 中燕前三大股東之位，而 ST 中燕在年報中始終注明 “前 10 名股東之間未知有無關(guān)聯(lián)關(guān)系 ”。 2020 年 4 月 27 日，寶群實業(yè)再就上述仲裁事宜向上海市第一中級人民法院申請執(zhí)行。 四、我國上市公司并購案例分析 （一） ST 中燕收購案件背景 目標(biāo)公司： ST 中燕 ，在 2020 年年報顯示，新疆屯河集團(tuán)有限責(zé)任公 司持有 ST 中燕 %股權(quán)，為第一大股東，法人代表為唐萬里。 （ 三） 使證券市場失去應(yīng)有的功能 證券市場 是 企業(yè)資金融通的重要場所，在調(diào)節(jié)整個社會資金的流向和促進(jìn)社會資源的優(yōu)化配置中起著 重要 的作用。 對并購雙方而言，如果 上市公司 企業(yè)管理層為了自身利益 在并購中 進(jìn)行舞弊， 這樣 會使其一時受益 。而這一隱瞞交易或事實舞弊，主要原因是目標(biāo)并購公司急求于被并購，因此提供虛假信息，這就是我們常說的賣方在并購前不講實話。因此，購買日的確認(rèn)相當(dāng)于商品銷售收入實現(xiàn)的確認(rèn)一樣對合并的利潤會產(chǎn)生重大影響。因為只有在購買日之后，被并購公司實現(xiàn)的利潤才能納入主并購公司的本期利潤中?，F(xiàn)實中，此類通過股權(quán)交易的合并案例廣泛采用權(quán)益集合法的做法，同樣獲得了主管部門的默許。 在一般的上市公司中常采用的舞弊方法是： 選用不當(dāng)?shù)慕杩钯M用核算方法 ， 股權(quán)投資核算方法 ， 折舊方法 ， 收入、費用確認(rèn)方法 ， 減值準(zhǔn)備計提方法。這也是為何財務(wù)舞弊一直都存在的原因。當(dāng) 上市公司管理層 實際操控委托大權(quán)，即委托人與被審計人合二為一時，會計師事務(wù)所很難保持應(yīng)有的獨立性，無法保證審計質(zhì)量，難以發(fā)揮應(yīng)有的揭露舞弊 的 作用 ，上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 4 甚至在利益的驅(qū)動下，出現(xiàn)隱瞞的現(xiàn)象。由于當(dāng)前我國職業(yè)經(jīng)理人市場的不完善 ， 以及 絕大部分公司都以經(jīng)營業(yè)績來確定經(jīng)理層的報酬，很多經(jīng)理人出于自身利益考慮 ， 更為關(guān)心短期的和易于觀測的業(yè)績指標(biāo)，不惜通過舞弊手段實現(xiàn) 表面的利益增長 。其次，由于上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過并購來達(dá)到借殼上市的目的，為了被成功地收購，可能會采取一些舞弊手段。通過運用舞弊手法，違規(guī)侵占上市公司資產(chǎn)，掏空上市公司，利用收購制造二級市場，進(jìn)行內(nèi)幕交易，謀取不當(dāng)?shù)睦妗?因此在并購中我們要格外警惕這類財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，是什么造成這樣的財務(wù)舞弊，其目的是什么，這些更需要我們?nèi)ヌ剿?。因此，后來者們總是趨勢者眾，對并購之事都爭相恐后，他們的野心都很大，就算并購不成，至少也可以達(dá)到一定的聲勢。主要分析財務(wù)舞弊和并購的關(guān)系，分別從并購雙方的自身原因等方面了解到產(chǎn)生財務(wù)舞弊現(xiàn)象的原因。在一方面，本文主要研究財務(wù)舞弊的現(xiàn)象，從其產(chǎn)生的背景，原因，到相關(guān)手法的分析，以及帶來的影響。詳細(xì)了解其中的具體操作，在一定程度上，將這類行為呈現(xiàn)在公眾面前，有著警示作用 .在另一方面，更容易看出其中弊端，針對其中的手法，進(jìn)行有效的措施應(yīng)對。并對主并購方和目標(biāo)并購公司所采用不同舞弊手法進(jìn)行具體地分析，通過對比從中發(fā)現(xiàn)雙方所用手法的特點。因此，公司的董事會總是在一個又一個的并購提案面前欣喜若狂。 （二）我國上市公司在并購中財務(wù)舞弊的動因 在這里，就我們所知， 經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動是產(chǎn)生財務(wù)舞弊的內(nèi)部動因和根源。這種類型的并購絕大多數(shù)都運用了財務(wù)舞弊手法，因此，針對這種并購案例時，我們應(yīng)格外注意并且仔細(xì)研究。還有的目標(biāo)公司為了反并購而進(jìn)行財務(wù)舞弊。 在這樣不健全的公司治理下，財務(wù)舞弊的出現(xiàn)也是必然的。像這樣的內(nèi)部審計無法起到監(jiān)督作用。 二、公司并購的財務(wù)舞弊方法 （一）主并購公司采用的財務(wù)舞弊手法 易舞弊 所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，是指管理 層 利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生 極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。 這些都是上市公司普遍所采用的舞弊手法，而我們所研究的是并購過程中的舞弊，因此在這里要詳細(xì)討論，具體到并購中所選用的 不當(dāng)?shù)?會計方法。 這兩種方法不僅會計處理過程不同，而且得到的會計結(jié)果差異較大，會 對合并后公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生不同的影響。整個并購過程中有很多關(guān)鍵時點，比如雙方簽訂協(xié)議日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊日和實際接管日。一些上市公司為了從被并購方獲得更多的合并利潤，隨意將購買日提前。比如，公司產(chǎn)權(quán)情況不明，債務(wù)黑洞，違法違規(guī)的歷史隱瞞，隱瞞相關(guān)債務(wù)，訴訟糾紛，資產(chǎn)潛在問題等。 但從長遠(yuǎn)來看 ，舞弊后所得到的 會計信息很難滿足 公司以后 的 需求 ，會計應(yīng)有的職能也 無法發(fā)揮，最終會導(dǎo)致管理當(dāng)局難以做出正確的生產(chǎn)和經(jīng)營決策 。而上市公司 在證券市場上的完成并購后， 對外公布的上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 8 財務(wù)報告作為連接投資者和上市公司的紐帶，對證券市場能否正常、高效 地 運轉(zhuǎn) 有著 決定性的影響。新疆屯河由新疆德?。瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司控股 90%，新疆三維投資有限責(zé)任公司持有新疆屯河余下的 10%股權(quán)。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于 2020 年 8 月 31 日解除對 ST 中燕上述%股權(quán)的凍結(jié)。 （二）案件真相分析 在此案件中，我們對這三大股東進(jìn)行分析，其中第一大股東，寶 群實業(yè)正是通策集團(tuán)旗下的一家企業(yè)。 第三大股東， 糖酒物業(yè) （即為逸圖無業(yè)） 的注冊資金為 30 萬元，其中長沙糖酒出資額為 26 萬元，占股 %；長沙市糖酒副食品公司工會委員會出資 4 萬元，占股%。 在這一方面，通策集團(tuán)利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行收購，從而獲取巨大利益。 作為通策集團(tuán)的大股東 呂建明 ，在這些收購中所扮演的角色，而他所采用的這些方法是否得到了其他股東的支持，這點我們不得而知，但是我們可以知道的是，這是公司內(nèi)部治理不夠完善的結(jié)果，因為一股獨大的關(guān)系，無法形成監(jiān)督控制。明確監(jiān)事會與獨立董事的關(guān)系，完善監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)，增強監(jiān)事會的獨立性和功能，針對決策程序和相關(guān) 的檢查程序，應(yīng)有一定的制度。這樣公司可以通過內(nèi)部監(jiān)督可以及早發(fā)現(xiàn)問題，起到預(yù)防作用，從一開始就制止這類財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。二是加大舞弊行為的刑事責(zé)任。以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。不僅使我樹立了遠(yuǎn)大的學(xué)術(shù)目標(biāo)、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。 上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 14 致謝 本論文是在導(dǎo)師 張老師 指導(dǎo)下完成