【正文】 2020(1):54. [13]鐘遠(yuǎn)文 ,王玉蓉 . 公司治理與財(cái)務(wù)舞弊的研究分析 [J]. 財(cái)會(huì)通訊 (學(xué)術(shù)版 ), 2020(9): 62~63,68. [14]周景冉 . 企業(yè)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及其防范 [J]. 合作經(jīng)濟(jì)與科技 , 2020(4): 58~59. [15]周媛媛 . 非對(duì)稱信息條件下企業(yè)并購(gòu)定價(jià)決策的博弈分析 [J].中國(guó)管理信息化 (綜合版 ), 2020(10): 59~62. [16]Albrecht WS, Romney MB. Redflagging Management Fraud: A Validation [J].Advance in Accounting, 1986(3): 323~333. 。不僅使我樹(shù)立了遠(yuǎn)大的學(xué)術(shù)目標(biāo)、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。從個(gè)人到企業(yè)，我們需要做的是維護(hù)證劵市場(chǎng)的健康，維護(hù)各中小股民的權(quán)益。以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。具體表現(xiàn)在要重視并購(gòu)合同的“保證條款”。二是加大舞弊行為的刑事責(zé)任。 （三） 完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制 度是 不完善的 ， 為各方都 留有較多的選擇空間， 同時(shí)也 為財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊埋下了伏筆，所以加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度自身 的 建設(shè) ， 建立高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度就成了 重中之重 。這樣公司可以通過(guò)內(nèi)部監(jiān)督可以及早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，起到預(yù)防作用，從一開(kāi)始就制止這類財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生。而健全的內(nèi)部控制制度則包括：核算、審查、分析、報(bào)告的所有程序與步驟，從每一個(gè)環(huán)節(jié)能有效地防止財(cái)務(wù)舞弊。明確監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事的關(guān)系，完善監(jiān)事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和功能，針對(duì)決策程序和相關(guān) 的檢查程序，應(yīng)有一定的制度。 而我們所要面對(duì)的是，面對(duì)舞弊我們應(yīng)該做些什么，怎么才能改善我們的并購(gòu)環(huán)境，使我們的并購(gòu)在完善的 體制下順利進(jìn)行。 作為通策集團(tuán)的大股東 呂建明 ，在這些收購(gòu)中所扮演的角色，而他所采用的這些方法是否得到了其他股東的支持，這點(diǎn)我們不得而知，但是我們可以知道的是，這是公司內(nèi)部治理不夠完善的結(jié)果，因?yàn)橐还瑟?dú)大的關(guān)系，無(wú)法形成監(jiān)督控制。外部監(jiān)督體制的不完善，相互包庇也是導(dǎo)致事件發(fā)生的原因。 在這一方面，通策集團(tuán)利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行收購(gòu)，從而獲取巨大利益。 在通策醫(yī)療控股權(quán)方面， 2020 年 1月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2020 年股權(quán)分置改革時(shí)非流通股股東的承諾，過(guò)戶至寶群實(shí)業(yè)。 第三大股東， 糖酒物業(yè) （即為逸圖無(wú)業(yè)） 的注冊(cè)資金為 30 萬(wàn)元，其中長(zhǎng)沙糖酒出資額為 26 萬(wàn)元，占股 %；長(zhǎng)沙市糖酒副食品公司工會(huì)委員會(huì)出資 4 萬(wàn)元，占股%。 我們發(fā)現(xiàn) 杭州廣賽實(shí)際控制人為張健，他同時(shí)也是安防業(yè)巨頭 ——南望集團(tuán)董事長(zhǎng)。 （二）案件真相分析 在此案件中，我們對(duì)這三大股東進(jìn)行分析，其中第一大股東，寶 群實(shí)業(yè)正是通策集團(tuán)旗下的一家企業(yè)。 ST 中燕是在 2020 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，而競(jìng)拍早在當(dāng)年 5 月 26 日就已完成，當(dāng)時(shí)糖酒物業(yè)以 667 萬(wàn)元競(jìng)買(mǎi)下 ST 中燕 990 萬(wàn)股 （占 %股權(quán)）社會(huì)法人股，并簽訂了《成交確認(rèn)書(shū)》。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院于 2020 年 8 月 31 日解除對(duì) ST 中燕上述%股權(quán)的凍結(jié)。 ”然而 不久之后，新疆屯河工貿(mào)（集團(tuán)）有限公司起訴 ST 中燕大股東 ——新疆屯河欠款糾紛，上述 %股權(quán)于 2020 年 6 月 11 日起被凍結(jié)。新疆屯河由新疆德?。瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司控股 90%，新疆三維投資有限責(zé)任公司持有新疆屯河余下的 10%股權(quán)。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)信息 遍布 到社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的 每個(gè) 領(lǐng)域，如果 因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊的產(chǎn)生，將會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)誠(chéng)信的失敗 ， 破壞了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。而上市公司 在證券市場(chǎng)上的完成并購(gòu)后， 對(duì)外公布的上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 8 財(cái)務(wù)報(bào)告作為連接投資者和上市公司的紐帶，對(duì)證券市場(chǎng)能否正常、高效 地 運(yùn)轉(zhuǎn) 有著 決定性的影響。 因?yàn)椋?當(dāng)前的和潛在的投資者可以 依據(jù)這些會(huì)計(jì)信息對(duì) 公司未來(lái)支付股利的能力以及對(duì)公司股價(jià)的影響 進(jìn)行研究 ，從而決定是否投資企業(yè)；貸款者可以考慮是否向企業(yè)貸款，以及確定貸款金額、期限和擔(dān)保條件 等 ；企業(yè) 的 員工可以了解和爭(zhēng)取他們應(yīng)得的權(quán)益，以及自己與企業(yè)的目標(biāo)是否一致，決定自己是否繼續(xù)留在企 業(yè) 工作 ；而政府部門(mén)則可以掌握國(guó)民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行態(tài)勢(shì)，從而制定國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展計(jì)劃和宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策，管理和指導(dǎo)整個(gè)經(jīng)濟(jì)有序運(yùn)行。 但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看 ，舞弊后所得到的 會(huì)計(jì)信息很難滿足 公司以后 的 需求 ，會(huì)計(jì)應(yīng)有的職能也 無(wú)法發(fā)揮，最終會(huì)導(dǎo)致管理當(dāng)局難以做出正確的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)決策 。利用會(huì)計(jì)方法的上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 7 選擇，操縱并購(gòu)日期這些方法是主并購(gòu)公司常用的手法。比如，公司產(chǎn)權(quán)情況不明，債務(wù)黑洞，違法違規(guī)的歷史隱瞞，隱瞞相關(guān)債務(wù)，訴訟糾紛，資產(chǎn)潛在問(wèn)題等。 部分目標(biāo)公司利用并購(gòu)，和主并購(gòu)公司一同舞弊，通過(guò)資產(chǎn)重組，達(dá)到扭虧為盈的虛假表象。一些上市公司為了從被并購(gòu)方獲得更多的合并利潤(rùn)，隨意將購(gòu)買(mǎi)日提前。因?yàn)橹鞑①?gòu)方需要按被并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)日的凈資產(chǎn)作價(jià)收購(gòu)。整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中有很多關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，比如雙方簽訂協(xié)議日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊(cè)日和實(shí)際接管日。權(quán)益結(jié)合法在利潤(rùn)操縱、粉飾財(cái)務(wù) 報(bào)表 等方面存在著 一些 很大 的 缺陷，因此 上市公司在并購(gòu)后選擇性地采用不同的會(huì)計(jì)方法來(lái)實(shí)現(xiàn)其財(cái)務(wù)舞弊的目的。 這兩種方法不僅會(huì)計(jì)處理過(guò)程不同，而且得到的會(huì)計(jì)結(jié)果差異較大，會(huì) 對(duì)合并后公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不同的影響。 在過(guò)去所發(fā)布的會(huì)計(jì)處理方法中未具體提到購(gòu)買(mǎi)法或權(quán)益結(jié)合法，但從有關(guān)并購(gòu)活動(dòng)中目標(biāo)并購(gòu)公司的法人資格喪失的會(huì)計(jì)處理規(guī)定看，由于允許按評(píng)估值確認(rèn)被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)的價(jià)值，主并購(gòu)方支付的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格超過(guò)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，還應(yīng)確認(rèn)為無(wú)形 資產(chǎn)之中的商譽(yù)，因此主管部門(mén)事實(shí)上是允許購(gòu)買(mǎi)法的存在，但會(huì)嚴(yán)格限制其使用的范圍。 這些都是上市公司普遍所采用的舞弊手法，而我們所研究的是并購(gòu)過(guò)程中的舞弊，因此在這里要詳細(xì)討論，具體到并購(gòu)中所選用的 不當(dāng)?shù)?會(huì)計(jì)方法。利用這點(diǎn)，在并購(gòu)過(guò)程中可以有選擇地減少相關(guān)交易，從而構(gòu)造巨大的利潤(rùn)。 二、公司并購(gòu)的財(cái)務(wù)舞弊方法 （一）主并購(gòu)公司采用的財(cái)務(wù)舞弊手法 易舞弊 所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，是指管理 層 利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤(rùn)，并且未在報(bào)表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會(huì)對(duì)報(bào)表使用者產(chǎn)生 極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。 在會(huì)計(jì)職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說(shuō)明了會(huì)計(jì)人員不該做假賬，但如今的社會(huì)，這類做出財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。像這樣的內(nèi)部審計(jì)無(wú)法起到監(jiān)督作用。 在這一方面，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的滯后性為會(huì)計(jì)造假提供了 一個(gè)機(jī)會(huì) 。 在這樣不健全的公司治理下，財(cái)務(wù)舞弊的出現(xiàn)也是必然的。大股東們?cè)诓①?gòu)時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊時(shí)，往往會(huì)無(wú)人知曉，無(wú)人敢理會(huì)。還有的目標(biāo)公司為了反并購(gòu)而進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。這些特征都表明了，利益 是驅(qū)動(dòng)財(cái)務(wù)舞弊的最主要的一點(diǎn)。這種類型的并購(gòu)絕大多數(shù)都運(yùn)用了財(cái)務(wù)舞弊手法，因此，針對(duì)這種并購(gòu)案例時(shí)，我們應(yīng)格外注意并且仔細(xì)研究。為此，一些公司為了達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)不惜鋌而走險(xiǎn)，會(huì)不斷利用并購(gòu)來(lái)刷新自己的財(cái)務(wù)指標(biāo)，并且在并購(gòu)過(guò)程中利用財(cái)務(wù)舞弊粉刷報(bào)表欺騙他人。 （二）我國(guó)上市公司在并購(gòu)中財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)因 在這里，就我們所知， 經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)是產(chǎn)生財(cái)務(wù)舞弊的內(nèi)部動(dòng)因和根源。 我們知道， 財(cái)務(wù)舞弊是指財(cái)務(wù)造假主體在會(huì)計(jì)信息加工處理和報(bào)告過(guò)程中，為獲取不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)利益，采用欺騙性手段故意謊報(bào)重要性質(zhì)和實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)事實(shí)的違法、違紀(jì)上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 2 行為。因此，公司的董事會(huì)總是在一個(gè)又一個(gè)的并購(gòu)提案面前欣喜若狂。最后，本文就此類問(wèn)題給出相應(yīng)的方法加以改善，通過(guò)公司內(nèi)部管理，會(huì)計(jì)方法和相關(guān)法律的運(yùn)用提出建議，減少財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生，營(yíng)造良好的并購(gòu)環(huán)境，構(gòu)建完善的證劵市場(chǎng)體制。并對(duì)主并購(gòu)方和目標(biāo)并購(gòu)公司所采用不同舞弊手法進(jìn)行具體地分析，通過(guò)對(duì)比從中發(fā)現(xiàn)雙方所用手法的特點(diǎn)。這樣才能讓上市公司在并購(gòu)過(guò)程中，完全公平，公正，以達(dá)到健全的體制。詳細(xì)了解其中的具體操作，在一定程度上，將這類行為呈現(xiàn)在公眾面前，有著警示作用 .在另一方面，更容易看出其中弊端，針對(duì)其中的手法，進(jìn)行有效的措施應(yīng)對(duì)。 武漢大學(xué)校友會(huì)專修學(xué)