【正文】 2020(1):54. [13]鐘遠(yuǎn)文 ,王玉蓉 . 公司治理與財務(wù)舞弊的研究分析 [J]. 財會通訊 (學(xué)術(shù)版 ), 2020(9): 62~63,68. [14]周景冉 . 企業(yè)并購風(fēng)險及其防范 [J]. 合作經(jīng)濟與科技 , 2020(4): 58~59. [15]周媛媛 . 非對稱信息條件下企業(yè)并購定價決策的博弈分析 [J].中國管理信息化 (綜合版 ), 2020(10): 59~62. [16]Albrecht WS, Romney MB. Redflagging Management Fraud: A Validation [J].Advance in Accounting, 1986(3): 323~333. 。不僅使我樹立了遠(yuǎn)大的學(xué)術(shù)目標(biāo)、掌握了基本的研究方法，還使我明白了許多待人接物與為人處世的道理。從個人到企業(yè)，我們需要做的是維護證劵市場的健康，維護各中小股民的權(quán)益。以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。具體表現(xiàn)在要重視并購合同的“保證條款”。二是加大舞弊行為的刑事責(zé)任。 （三） 完善會計準(zhǔn)則和會計制度 會計準(zhǔn)則和會計制 度是 不完善的 ， 為各方都 留有較多的選擇空間， 同時也 為財務(wù)報告舞弊埋下了伏筆，所以加強對會計準(zhǔn)則和會計制度自身 的 建設(shè) ， 建立高質(zhì)量的會計準(zhǔn)則和制度就成了 重中之重 。這樣公司可以通過內(nèi)部監(jiān)督可以及早發(fā)現(xiàn)問題，起到預(yù)防作用，從一開始就制止這類財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。而健全的內(nèi)部控制制度則包括：核算、審查、分析、報告的所有程序與步驟，從每一個環(huán)節(jié)能有效地防止財務(wù)舞弊。明確監(jiān)事會與獨立董事的關(guān)系，完善監(jiān)事會的組織結(jié)構(gòu)，增強監(jiān)事會的獨立性和功能，針對決策程序和相關(guān) 的檢查程序，應(yīng)有一定的制度。 而我們所要面對的是，面對舞弊我們應(yīng)該做些什么，怎么才能改善我們的并購環(huán)境，使我們的并購在完善的 體制下順利進行。 作為通策集團的大股東 呂建明 ，在這些收購中所扮演的角色，而他所采用的這些方法是否得到了其他股東的支持，這點我們不得而知，但是我們可以知道的是，這是公司內(nèi)部治理不夠完善的結(jié)果，因為一股獨大的關(guān)系，無法形成監(jiān)督控制。外部監(jiān)督體制的不完善，相互包庇也是導(dǎo)致事件發(fā)生的原因。 在這一方面，通策集團利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進行收購，從而獲取巨大利益。 在通策醫(yī)療控股權(quán)方面， 2020 年 1月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2020 年股權(quán)分置改革時非流通股股東的承諾，過戶至寶群實業(yè)。 第三大股東， 糖酒物業(yè) （即為逸圖無業(yè)） 的注冊資金為 30 萬元，其中長沙糖酒出資額為 26 萬元，占股 %；長沙市糖酒副食品公司工會委員會出資 4 萬元，占股%。 我們發(fā)現(xiàn) 杭州廣賽實際控制人為張健，他同時也是安防業(yè)巨頭 ——南望集團董事長。 （二）案件真相分析 在此案件中，我們對這三大股東進行分析，其中第一大股東，寶 群實業(yè)正是通策集團旗下的一家企業(yè)。 ST 中燕是在 2020 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動報告書》，而競拍早在當(dāng)年 5 月 26 日就已完成，當(dāng)時糖酒物業(yè)以 667 萬元競買下 ST 中燕 990 萬股 （占 %股權(quán)）社會法人股，并簽訂了《成交確認(rèn)書》。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于 2020 年 8 月 31 日解除對 ST 中燕上述%股權(quán)的凍結(jié)。 ”然而 不久之后，新疆屯河工貿(mào)（集團）有限公司起訴 ST 中燕大股東 ——新疆屯河欠款糾紛，上述 %股權(quán)于 2020 年 6 月 11 日起被凍結(jié)。新疆屯河由新疆德?。瘓F）有限責(zé)任公司控股 90%，新疆三維投資有限責(zé)任公司持有新疆屯河余下的 10%股權(quán)。這是因為會計信息 遍布 到社會經(jīng)濟生活的 每個 領(lǐng)域，如果 因為財務(wù)舞弊的產(chǎn)生，將會導(dǎo)致會計誠信的失敗 ， 破壞了市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)。而上市公司 在證券市場上的完成并購后， 對外公布的上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 8 財務(wù)報告作為連接投資者和上市公司的紐帶，對證券市場能否正常、高效 地 運轉(zhuǎn) 有著 決定性的影響。 因為， 當(dāng)前的和潛在的投資者可以 依據(jù)這些會計信息對 公司未來支付股利的能力以及對公司股價的影響 進行研究 ，從而決定是否投資企業(yè)；貸款者可以考慮是否向企業(yè)貸款，以及確定貸款金額、期限和擔(dān)保條件 等 ；企業(yè) 的 員工可以了解和爭取他們應(yīng)得的權(quán)益，以及自己與企業(yè)的目標(biāo)是否一致，決定自己是否繼續(xù)留在企 業(yè) 工作 ；而政府部門則可以掌握國民經(jīng)濟的運行態(tài)勢，從而制定國家經(jīng)濟發(fā)展計劃和宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策，管理和指導(dǎo)整個經(jīng)濟有序運行。 但從長遠(yuǎn)來看 ，舞弊后所得到的 會計信息很難滿足 公司以后 的 需求 ，會計應(yīng)有的職能也 無法發(fā)揮，最終會導(dǎo)致管理當(dāng)局難以做出正確的生產(chǎn)和經(jīng)營決策 。利用會計方法的上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 7 選擇，操縱并購日期這些方法是主并購公司常用的手法。比如，公司產(chǎn)權(quán)情況不明，債務(wù)黑洞，違法違規(guī)的歷史隱瞞，隱瞞相關(guān)債務(wù)，訴訟糾紛，資產(chǎn)潛在問題等。 部分目標(biāo)公司利用并購，和主并購公司一同舞弊，通過資產(chǎn)重組，達到扭虧為盈的虛假表象。一些上市公司為了從被并購方獲得更多的合并利潤，隨意將購買日提前。因為主并購方需要按被并購企業(yè)收購日的凈資產(chǎn)作價收購。整個并購過程中有很多關(guān)鍵時點，比如雙方簽訂協(xié)議日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊日和實際接管日。權(quán)益結(jié)合法在利潤操縱、粉飾財務(wù) 報表 等方面存在著 一些 很大 的 缺陷，因此 上市公司在并購后選擇性地采用不同的會計方法來實現(xiàn)其財務(wù)舞弊的目的。 這兩種方法不僅會計處理過程不同，而且得到的會計結(jié)果差異較大，會 對合并后公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生不同的影響。 在過去所發(fā)布的會計處理方法中未具體提到購買法或權(quán)益結(jié)合法，但從有關(guān)并購活動中目標(biāo)并購公司的法人資格喪失的會計處理規(guī)定看，由于允許按評估值確認(rèn)被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，主并購方支付的購買價格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)公允價值的部分，還應(yīng)確認(rèn)為無形 資產(chǎn)之中的商譽，因此主管部門事實上是允許購買法的存在，但會嚴(yán)格限制其使用的范圍。 這些都是上市公司普遍所采用的舞弊手法，而我們所研究的是并購過程中的舞弊，因此在這里要詳細(xì)討論，具體到并購中所選用的 不當(dāng)?shù)?會計方法。利用這點，在并購過程中可以有選擇地減少相關(guān)交易，從而構(gòu)造巨大的利潤。 二、公司并購的財務(wù)舞弊方法 （一）主并購公司采用的財務(wù)舞弊手法 易舞弊 所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，是指管理 層 利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生 極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。 在會計職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說明了會計人員不該做假賬，但如今的社會，這類做出財務(wù)舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。像這樣的內(nèi)部審計無法起到監(jiān)督作用。 在這一方面，會計準(zhǔn)則的滯后性為會計造假提供了 一個機會 。 在這樣不健全的公司治理下，財務(wù)舞弊的出現(xiàn)也是必然的。大股東們在并購時進行財務(wù)舞弊時，往往會無人知曉，無人敢理會。還有的目標(biāo)公司為了反并購而進行財務(wù)舞弊。這些特征都表明了，利益 是驅(qū)動財務(wù)舞弊的最主要的一點。這種類型的并購絕大多數(shù)都運用了財務(wù)舞弊手法，因此，針對這種并購案例時，我們應(yīng)格外注意并且仔細(xì)研究。為此，一些公司為了達到標(biāo)準(zhǔn)不惜鋌而走險，會不斷利用并購來刷新自己的財務(wù)指標(biāo)，并且在并購過程中利用財務(wù)舞弊粉刷報表欺騙他人。 （二）我國上市公司在并購中財務(wù)舞弊的動因 在這里，就我們所知， 經(jīng)濟利益的驅(qū)動是產(chǎn)生財務(wù)舞弊的內(nèi)部動因和根源。 我們知道， 財務(wù)舞弊是指財務(wù)造假主體在會計信息加工處理和報告過程中，為獲取不正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟利益，采用欺騙性手段故意謊報重要性質(zhì)和實質(zhì)性財務(wù)事實的違法、違紀(jì)上海立信會計學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計） 我國上市公司并購中的財務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 2 行為。因此，公司的董事會總是在一個又一個的并購提案面前欣喜若狂。最后，本文就此類問題給出相應(yīng)的方法加以改善，通過公司內(nèi)部管理，會計方法和相關(guān)法律的運用提出建議，減少財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，營造良好的并購環(huán)境，構(gòu)建完善的證劵市場體制。并對主并購方和目標(biāo)并購公司所采用不同舞弊手法進行具體地分析，通過對比從中發(fā)現(xiàn)雙方所用手法的特點。這樣才能讓上市公司在并購過程中，完全公平，公正，以達到健全的體制。詳細(xì)了解其中的具體操作，在一定程度上，將這類行為呈現(xiàn)在公眾面前，有著警示作用 .在另一方面，更容易看出其中弊端，針對其中的手法，進行有效的措施應(yīng)對。 武漢大學(xué)校友會專修學(xué)