【正文】 易 ， 關(guān)聯(lián)購銷 是 指上市公司以高價(jià)或顯示公允的交易價(jià)格與其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行購銷活動(dòng)，通過價(jià)格差來實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移 。 因此，在并購后上市公司可以利用與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易任意操作來達(dá)到管理層的目的。 購買法是指企 業(yè) 的并購作為 一項(xiàng)凈資產(chǎn)的購買交易， 與 企業(yè)核算購買其他單項(xiàng)資產(chǎn)的 會計(jì)處理 方法 相類似 ， 就是將 凈資產(chǎn)的實(shí)際成本作為購買計(jì)價(jià)的原則，購買 目標(biāo)公司也 是這樣，購買成本將取決于以被 目標(biāo)公司 為標(biāo)的物的購買交易。而對于合并支付對價(jià)為股票（包括流通股和非流通股）的情形，如今的會計(jì)規(guī)范對其核算尚未做出明確規(guī)定。正是由于購買成本與賬面價(jià)值通常是 有差距 的，因此， 他們所采用的 會計(jì)處理方法對合并 前 財(cái)務(wù)報(bào)表及合并后未來期間財(cái)務(wù)報(bào)表都 將 產(chǎn)生不同的影響。通過一次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購，交易完成日即為購買日；通過多次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購，主并購方最終確認(rèn)被并購方的投資或者取得凈資產(chǎn)的日期為購買日。這就使許多上市公司在臨近資 產(chǎn)負(fù)債表日時(shí)，利用上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 6 突擊并購虛增利潤。在這之后編制利潤表時(shí)，購買日到報(bào)告期末為止的這段時(shí)期內(nèi)，將被并購企業(yè)的相關(guān)收入、費(fèi)用以及利潤納入利潤表。然而目前，在我國有相當(dāng)多的上市公司利用資產(chǎn)重組進(jìn)行舞弊。 可以認(rèn)為是信息不對 稱的表現(xiàn)，大部分目標(biāo)并購公司在并購時(shí)處于被動(dòng)的狀態(tài)，面對主并購方所開出的并購條件，為了能提高自己的并購價(jià)格，采用一些財(cái)務(wù)舞弊手法，來提高利潤，增加籌碼。 （三）并購雙方舞弊手法的比較 在具體區(qū)分雙方舞弊手法時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，在并購前一般 而言，采用財(cái)務(wù)舞弊較多的是被并購方，出于增加并購籌碼，或者反并購等，利用會計(jì)方法的選擇，或者是利用信息不對稱，進(jìn)行相關(guān)事實(shí)的隱瞞，這一點(diǎn)也是目標(biāo)并購公司主要采用的舞弊手法。 三、并購中財(cái)務(wù)舞弊產(chǎn)生的影響 （一） 不利于上市公司本身健康的生存和長遠(yuǎn)發(fā)展 我們知道，公司管理層依據(jù) 財(cái)務(wù)會計(jì)提供的信息 ，從而對 企業(yè)過去的成績 和 不足 進(jìn)行評價(jià)，這將會 作為對未來經(jīng)濟(jì)活動(dòng)做出預(yù)測、決策和規(guī)劃的基礎(chǔ)。 如果這類舞弊被發(fā)現(xiàn)或披露，帶來的影響可能是更嚴(yán)重的，企業(yè)的前景將一片渺茫。 比如，并購過程中，目標(biāo)公司故意隱瞞事實(shí)和信息，其相關(guān)利益者則為對方并購公司，在錯(cuò)誤的信息下，使得主并購方成功的收購了對方企業(yè)，卻在不知情的情況下，將自身所存在的危害轉(zhuǎn)移到收購方，這樣帶來的損失是嚴(yán)重的。 （四） 不利于社會誠信建 設(shè)和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 市場經(jīng)濟(jì) 即 信用經(jīng)濟(jì)， 所以 誠 信是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。 因此，對所有企業(yè)而言，只有誠信作業(yè)才能使市場經(jīng)濟(jì)蓬勃地發(fā)展。 “新疆屯河將其持有的 ST 中燕 %股份轉(zhuǎn)讓給寶群實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 萬元。當(dāng)時(shí)新疆屯河與寶群實(shí)業(yè)之間的交易仍處于股權(quán)過戶的過渡期，寶群實(shí)業(yè)最終與中國華融 商議 依照此前的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)展開 ST 中燕 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，于是，雙方在 2020 年 3 月 4 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，其中第 2 條要求寶群實(shí)業(yè)最終收購 %股權(quán)的出價(jià)應(yīng)在此前基礎(chǔ)上增加 270 萬元。寶 群實(shí)業(yè)于同日辦理完上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 9 股權(quán)過戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。 ST 中燕 2020 年半年報(bào)披露，糖酒物業(yè)更名為長沙逸圖物業(yè)開發(fā)管理有限公司 。 可以說呂建明通過間接控股成為了 ST 中燕的最大股東，僅僅分析到這里我們無法發(fā)現(xiàn)其中的問題。 因此， 通策集團(tuán)旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的 ST 中燕 %股權(quán)。在糖酒物業(yè)于 2020 年 5 月 26 日競拍 ST上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 10 中燕 %股權(quán)之前，糖酒物業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際已經(jīng)達(dá)成， 31 萬元款項(xiàng)也支付到了長沙糖酒及長沙糖酒工會委員會，但在北京進(jìn)行的 ST 中燕 %股權(quán)拍賣上，仍是由糖酒物業(yè)出面競拍，但 667 萬元拍賣款都是杭州方面出的 所以說： 糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個(gè)對 ST 中燕的委托持股協(xié)議，而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實(shí)業(yè)。至今，通策集團(tuán)依然通過該部分股權(quán)形成對通策醫(yī)療的掌控。 2020 年 7 月的該次調(diào)查集中在糖酒物業(yè)競拍 ST 中燕 涉及 “超范圍經(jīng)營 ”、抽逃 注冊資本、擅自轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照等問題，但在朱法明即將被處罰之際，長沙市工商局企業(yè)監(jiān)督處將調(diào)查案卷收回， “此后不了了之。 并沒有對收購它的企業(yè)進(jìn)行有效的調(diào)查，在這樣信息不對稱的情形下，完成了所謂的并購，即使這次的并購給自身企業(yè)帶來了一定的利益， 在事情暴露后，還是給企業(yè)帶來了一定的影響。 作為通策集團(tuán)的相關(guān)利益者和各中小股民而言，他們有權(quán)知道公司的經(jīng)營狀況，然而這一系列的舞弊不僅給公司帶來了危害，也給廣大股民帶來了利益上的損失。其次，對于獨(dú)立董事的制度建設(shè)要加強(qiáng)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，公司內(nèi)部應(yīng)有健全的行業(yè)自律約束體系，建立對獨(dú)立董事的激勵(lì)約束機(jī)制。 （二）企業(yè)內(nèi)部制度和規(guī)范的加強(qiáng) 內(nèi)部控制制度的不完善實(shí)際上是財(cái)務(wù)舞弊行為發(fā)生的根本原因。尤其在有關(guān)借款、投資 、處理資產(chǎn)等重大事項(xiàng)方面，科學(xué)規(guī)范的決策程序和事后檢查程序有助于減少財(cái)務(wù)造假的機(jī)會。 建立相應(yīng)的職業(yè)道德管理監(jiān)控機(jī)制，對會計(jì)人員違規(guī)、違法行為嚴(yán)懲不貸，嚴(yán)格把好第一道關(guān)。 （四）嚴(yán)厲的懲罰措施和相關(guān)法律訴訟 一是 引入民事賠償機(jī)制和相應(yīng)的民事訴訟機(jī)制。 （五）進(jìn)行有效的調(diào)查 由于信息不對稱的存在，為了避免陷入信息陷阱，認(rèn)真進(jìn)行信息的收集和分析是十分必要的，因此我們要加強(qiáng)調(diào)查。目的是使買賣雙方都明確地知曉交易的標(biāo)的為何物，就是法律上所定義的財(cái)務(wù)、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么，并購合同中應(yīng)完整地闡述，可以使買賣雙方達(dá)成共識。然而從上市公司自身來說，加強(qiáng)自身的管理，防范出現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的可能。 上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 14 致謝 本論文是在導(dǎo)師 張老師 指導(dǎo)下完成的。在此，謹(jǐn)向?qū)煴硎境绺叩木匆夂椭孕牡母兄x！ 董銀 2020年 8月 6日于 武大 校園 上海立信會計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 15 參考文獻(xiàn) [1]黃世忠 . 會計(jì)數(shù)字游戲美國十大財(cái)務(wù)舞弊案例剖析 [M]. 北京：中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社， 2020. 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